您好、欢迎来到盛源彩票-盛源彩票导航!
当前位置:主页 > 程家楼 >

hxmtitle

发布时间:2019-05-07 17:51 来源:未知 编辑:admin

  中国北京市向阳区开国路 77 号华贸核心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

  北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份无限公司严重资产采办之法令看法书

  二〇一九年四月目 录

  十一、 关于本次严重资产重组涉及的相关人员买卖证券行为的检验环境...............112

  除非本法令看法书明白还有所指,以下词语在本法令看法书中具有如下寄义:

  我爱我家、上市公司、公司 指 我爱我家控股集团股份无限公司

  我爱我 家房地产经纪、收购方 指 北京我爱我家房地产经纪无限公司,为我爱我家的控股子公司

  蓝海购、标的公司 指 湖南蓝海购企业筹谋无限公司

  买卖对方、让渡方 指 截至本法令看法书出具日蓝海购的全体股东,即谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉

  标的资产 指 蓝海购全体股东对蓝海购的全数出资额 300.3679 万元,即全体股东所持蓝海购 100%的股权

  本次买卖、本次股权收购、本次严重资产采办、本次重 大资产重组 指 我爱我家房地产经纪向买卖对方领取现金采办标的资产

  昆百大 指 昆明百货大楼(集团)股份无限公司

  太合控股 指 太合控股无限义务公司

  伟业策略 指 北京伟业策略房地产投资参谋无限公司

  执一爱佳 指 北京执一爱佳创业投资核心(无限合股)

  瑞德投资 指 赣州瑞德投资办理合股企业(无限合股)

  太合达利 指 吉安太合达利投资办理无限公司,原北京太合达利投资办理无限公司

  西藏利禾 指 西藏利禾投资办理无限公司

  东银玉衡 指 天津东银玉衡企业办理征询核心(无限合股)

  新中吉文 指 北京新中吉文投资办理核心(无限合股)

  茂林泰洁 指 北京茂林泰洁投资办理核心(无限合股)

  达孜时潮 指 达孜时潮投资办理无限公司

  磐石东方 指 北京磐石东方投资参谋无限公司

  深圳联动 指 深圳市联动户外告白无限公司,原深圳市联动文化投资无限公司

  湖南玖行 指 湖南玖行企业股权办理合股企业(无限合股)

  南通沃富 指 南通沃富金信股权投资基金合股企业(无限合股)

  麦伽玖创 指 珠海横琴麦伽玖创投资核心(无限合股)

  上海唯猎 指 上海唯猎创业投资核心(无限合股),原上海唯猎投资核心(无限合股)

  上海博显 指 上海博显投资办理合股企业(无限合股)

  雷地财富 指 北京雷地财富资产办理无限公司

  长沙高登 指 长沙高登悦来居公寓办理办事无限公司

  合智创恒 指 武汉合智创恒营销筹谋无限公司

  上海楼家 指 上海楼家收集科技无限公司

  上海尹杨 指 上海尹杨商务征询无限公司

  高登深圳 指 高登(深圳)贸易运营办理无限公司

  成都蓝海购 指 成都蓝海购收集科技无限公司

  西宁纵合 指 西宁纵合房地产营销筹谋无限公司

  泛文众创 指 北京泛文众创文化传布无限公司

  长沙万廓 指 长沙万廓营销筹谋无限义务公司

  济南厚沣 指 济南厚沣房地产营销筹谋无限公司

  上海琢越 指 上海琢越智能科技无限公司

  湖南楼家 指 湖南楼家消息科技无限公司

  上海恺海 指 上海恺海物业办理无限公司

  《股权 让渡和谈》 指 我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉于 2019 年 4 月 16日签定的《我爱我家房地产经纪无限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权办理合股企业(无限合股)、南通沃富金信股权投资基金合股企业(无限合股)、珠海横琴麦伽玖创投资核心(无限合股)、上海唯猎创业投资核心(无限合股)、田春杉关于湖南蓝海购企业筹谋无限公司之股权让渡和谈》

  《业绩 许诺弥补和谈》 指 我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行于 2019年 4 月 16 日签定的《我爱我家房地产经纪无限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权办理合股企业(无限合股)关于湖南蓝海购企业筹谋无限公司之业绩许诺弥补和谈》

  《重组演讲书》 指 《我爱我家控股集团股份无限公司严重资产采办演讲书(草案)》

  《资产 评估演讲》 指 坤元资产评估无限公司于 2019 年 4 月 16 日出具的《资产评估演讲》(坤元评报[2019]94 号)

  《审计演讲》 指 安永华明会计师事务所(特殊通俗合股)于 2019 年 4 月 15日出具的《湖南蓝海购企业筹谋无限公司审计演讲》(安永华明(2019)审字第 61480299——A01 号)

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  《重组 办理法子》 指 《上市公司严重资产重组办理法子》(中国证券监视办理委员会令第 127 号)

  《股票 上市法则》 指 《深圳证券买卖所中小板股票上市法则》

  中国证监会 指 中国证券监视办理委员会

  深交所 指 深圳证券买卖所

  《公司章程》 指 《我爱我家控股集团股份无限公司章程》

  本所 指 北京市竞天公诚律师事务所

  国泰君安、独立财政参谋 指 国泰君安证券股份无限公司

  安永 指 安永华明会计师事务所(特殊通俗合股)

  坤元 指 坤元资产评估无限公司

  中审亚太 指 中审亚太会计师事务所(特殊通俗合股)

  元/万元 指 人民币元或万元,中国之法定货泉,除非还有申明

  北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份无限公司严重资产采办之法令看法书

  致:我爱我家控股集团股份无限公司

  本所接管我爱我家委托,担任我爱我家严重资产采办的专项法令参谋。按照《公司法》、《证券法》、《重组办理法子》、《律师事务所处置证券法令营业办理法子》、《律师事务所证券法令营业执业法则(试行)》及其他相关法令、律例和中国证监会的相关规范性文件的划定,本所就我爱我家本次买卖的相关事项出具本法令看法书。

  对本法令看法书,本所律师特作如下声明:

  本所根据本法令看法书出具之日以前曾经发生或具有的现实和我国现行法令、律例和中国证监会相关划定颁发法令看法,而且该等看法是基于本所律师对相关现实的领会和对相关法令的理解作出的。

  本所及在本法令看法书上签字的律师已严酷履行法定职责,遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳,对本次严重资产重组的合法、合规、实在、无效性进行了核尝试证,法令看法书中不具有虚假记录、误导性陈述及严重脱漏。

  为出具本法令看法书,本所律师审查了本次严重资产重组的标的公司、买卖对方供给的与出具本法令看法书相关的文件材料的副本、副本或复印件,并对相关问题进行了需要的核查和验证。标的公司、买卖对方已对本所律师作出如下许诺和包管:其已向本所律师供给出具本法令看法书所需的全数相关现实材料(包罗但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并包管:所供给的文件材料的副本或复印件与副本或原件分歧,且该等文件材料的签字与印章都是实在的,该等文件的签订人业经合法授权并无效签订该文件;包管所披露或者供给消息和文件实在、精确和完整,不具有虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏,并对所供给消息和文件的实在性、精确性和完整性承担响应的法令义务。

  本所律师已对蓝海购、买卖对方供给的相关文件按照律师行业公认的营业尺度进行核查,对于本所认为对本次严重资产重组至关主要而又贫乏独立证据支撑的事项,本所律师依赖当局相关部分、其他相关机构出具的证明以及各方对相关现实和法令问题的声明和许诺出具本法令看法书。

  本所律师曾经核阅了本所认为出具本法令看法书所需的相关文件和材料,并据此出具法令看法。本所律师在本法令看法书中对相关验资、审计、资产评估演讲及境外文件中某些数据、内容和结论的援用,并不料味着本所律师对这些数据、内容或结论的实在性作出任何明示或默示的包管,本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的恰当资历。

  本所及本所指派的律师恪守法令、行政律例及相关划定,遵照勤奋尽责和诚笃信用准绳,恪守律师职业道德和执业规律,严酷履行法定职责,对本次严重资产重组的相关法令事项(以本法令看法书颁发看法事项为准及为限)进行了核检验证,包管本法令看法书的实在性、精确性、完整性,包管不具有虚假记录、误导性陈述及严重脱漏。本所同意将本法令看法书作为我爱我家本次买卖所必备的法定文件,伴同其他申报材料报深交所及进行相关的消息披露,并依法对本法令看法书中所出具的法令看法承担响应的义务。

  本所律师同意我爱我家在其关于本次买卖申请材料中自行援用或按深交所要求援用本法令看法书的全数或部门内容,但不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。

  本法令看法书仅供我爱我家为本次买卖之目标利用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目标或用处。

  基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的营业尺度、道德规范和勤奋尽责精力,就本次买卖相关事项(以本法令看法书颁发看法事项为准及为限)出具法令看法如下:

  一、本次买卖的方案

  (一)本次买卖方案概述

  我爱我家房地产经纪同意以领取现金体例收采办卖对方合计持有蓝海购 100%的股权,买卖对方同意向我爱我家房地产经纪让渡其合计持有蓝海购 100%的股权。

  (二)本次买卖具体内容

  1、标的资产

  本次买卖的标的资产为谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉合计持有的蓝海购 100%股权。本次买卖完成后,蓝海购将成为我爱我家房地产经纪全资子公司。

  2、买卖对方

  本次买卖的买卖对方为谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉。

  3、买卖体例

  我爱我家房地产经纪以领取现金体例向谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉采办其合计持有的蓝海购 100%股权。

  4、订价准绳和买卖价钱

  按照我爱我家房地产经纪与买卖对方签定的《股权让渡和谈》商定,本次买卖涉及标的资产的买卖价钱系按照坤元以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估演讲》确定的标的资产评估值为根据,由买卖各方协商后确定。

  按照《资产评估演讲》,截至 2018 年 12 月 31 日,标的资产的评估值为人民币 58,159 万元。经我爱我家房地产经纪及买卖对方协商分歧,标的资产的分析买卖作价为人民币 56,000 万元。

  (三)本次买卖形成严重资产重组

  按照《重组办理法子》第十四条第四款划定,“上市公司在 12 个月内持续对统一或者相关资产进行采办、出售的,以其累计数别离计较响应数额。已按照本法子的划定编制并披露重组演讲书的资产买卖行为,无须纳入累计计较的范畴,中国证监会对本法子第十三条第一款划定的严重资产重组的累计刻日和范畴还有划定的,从其划定。买卖标的资产属于统一买卖方所有或者节制,或者属于不异或者附近的营业范畴,或者中国证监会认定的其他景象下,能够认定为统一或者相关资产。”

  除本次买卖外,经 2018 年 7 月 12 日召开的我爱我家 2018 年第四次姑且股东大会审议通过,我爱我家以 50,400 万元对价受让林洁持有的我爱我家房地产经纪 8%的股权。该项收购属于我爱我家比来 12 个月采办的资产。鉴于蓝海购与我爱我家房地产经纪同属房地产办事行业,其处置营业属于附近营业范畴,则本次买卖标的资产与我爱我家房地产经纪 8%股权可认定为相关资产纳入累计计较范畴。本次买卖中我爱我家控股子公司我爱我家房地产经纪拟采办蓝海购 100%股权,我爱我家房地产经纪 8%股权对应的比来一年资产总额、资产净额及停业收入与蓝海购经安永审计的比来一年资产总额、资产净额及停业收入之和占上市公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲相关目标的比例如下:

  项目 我爱我家房地产经纪 8%股权对应财政数据 蓝海购 100%股权对应财政数据 合计 上 市 公 司2017 年财政数据 占比

  按照《重组法子》第十二条、第十四条,别离以停业收入、资产总额和资产净额计较,本次买卖的停业收入目标跨越 50%,且资产净额跨越 5,000 万元。据此,本所认为,本次买卖形成严重资产重组。

  (四)本次买卖不会导致上市公司现实节制权变动,不形成借壳上市

  截至本法令看法书出具日,我爱我家董事长谢勇先生间接节制上市公司22.97%的股份,为上市公司的现实节制人。本次买卖完成后,谢勇先生所节制的上市公司股份比例不发生变动,继续连结上市公司现实节制人地位。

  综上,本次买卖不会导致上市公司节制权变动,不形成《重组办理法子》第十三条所划定的借壳上市。

  (五)本次买卖不形成联系关系买卖

  经核查,截至本法令看法书出具日,买卖对方谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉均与上市公司及我爱我家房地产经纪、上市公司及我爱我家房地产经纪董事、监事、高级办理人员无联系关系关系。据此,按照《重组办理法子》、《股票上市法则》的相关划定,本次买卖不形成联系关系买卖。

  二、本次买卖各方的主体资历

  按照本次买卖方案,本次买卖的主体包罗:标的资产采办方我爱我家房地产经纪与标的资产出卖方谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉,即蓝海购的全数股东。

  (一)我爱我家的主体资历

  1、根基环境

  按照昆明市工商行政办理局于 2018 年 7 月 23 日核发的同一社会信用代码为081 的《停业执照》,截至本法令看法书出具日,我爱我家根基消息如下:

  名称 我爱我家控股集团股份无限公司

  公司类型 股份无限公司(上市、天然人投资或控股)

  法定代表人 谢勇

  居处 昆明市春风西路 1 号

  运营范畴 房地产经纪营业;房地产开辟运营;泊车办事;商场运营办理;柜台租赁、场地租赁;国内商业、物资供销;进出口商业;电子商务平台营运扶植办理;建筑装修粉饰工程的设想及施工;经济消息征询;企业抽象办理筹谋;企业营销征询;以下运营范畴限分公司运营:文化文娱业、酒店业;饮食办事;日用百货连锁运营(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  运营刻日 2008 年 3 月 6 日至无固定刻日

  同一社会信用代码 081

  登记机关 昆明市工商行政办理局

  2、汗青沿革

  (1)1992 年,公司设立

  1992 年 8 月,昆明市人民当局出具《关于同意改组设立昆明百货大楼(集团)股份无限公司的批复》(昆政复[1992]67 号)、昆明市经济体系体例鼎新委员会出具《关于改组设立昆明百货大楼(集团)股份无限公司的批复》(委昆体改[1992]33 号),核准昆明百货大楼作为倡议人,以定向募集体例设立昆百大。

  1992年8月27日,中国人民银行昆明市分行出具《关于同意昆明百货大楼(集团)股份无限公司定向募股的批复》(昆银复[1992]60号),同意昆百大股本总额为9,000万元,每股1元,此中昆明百货大楼以经评估、界定和确认的资产净值5,036.2万元折成5,036.2万股,占股份总额的55.96%;向其他法人募集2,163.8万股,占股份总额的24.04%;向昆明百货大楼职工内部募集1,800万股,占股份总额20%。

  1992年11月21日,昆明会计师事务所出具《验资演讲》(昆会师字[1992]第092号)验证,截至1992年11月21日,昆百大定向募集9,000万股,募集股金已全数到位。

  (2)1994年,初次公开辟行股份

  经检验,经中国证监会“证监发审字(1993)83号”文核准,昆百大向社会公家刊行3,000万股,刊行价钱3.96元/股。1993年12月25日,云南会计师事务所出具《验资演讲》(云会师验字[1993]第272号)验证,昆百大该次刊行股份公家股款全数到位。

  1994年2月2日,经深交所“深证市(1994)第3号”文核准昆百大股票在深交所挂牌上市买卖,股票简称“昆百大A”,股票编码“0560”。昆百大该次刊行股份完成后,公司注册本钱为12,000万元,总股本12,000万股,此中畅通股3,000万股。初次公开辟行股份完成后昆百大股本布局为:

  序号 股份类别 股份数(万股) 占股比例(%)

  (3)1996年,配股

  1995年4月26日,昆百大1995年度股东大会作出决议,决定以每10股配售3股的比例,配售股份3,600万股。

  1995年10月11日,中国证监会出具《关于昆明百货大楼(集团)股份无限公司申请配股的复审看法书》(证监发审字[1995]57号),核准该次配股方案。昆百大该次按10股配3股的比例向全体股东配售3,600万股,配股价钱为2.8元/股;同时,昆百大倡议人股东及持股5%以上股东将配股权以和谈体例进行让渡。

  1995年11月23日,该次配股缴款工作竣事,未被认购的社会公家股配股部门由本次配股主承销商包销,未被认购的倡议人及社会法人股转配部门按放弃处置。因为倡议人和社会法人股东放弃本次配股,本次配股现实配售了1,440万股。云南会计师事务所《验资演讲》([95]云会验字第191号)对该次配股事项进行了验证。

  (4)2006年,股权分置鼎新

  2006年8月8日,云南省人民当局国有资产监视办理委员会作出《上市公司股权分置鼎新国有股股权办理存案表》,核准昆百大股权分置鼎新方案。2006年8月21日,昆百大股权分置鼎新相关股东会审议通过股权分置鼎新方案。

  按照股权分置鼎新方案,昆百大全体非畅通股股东为获得非畅通股的畅通权,以昆百大6,240万股畅通股基数向畅通股东领取对价股份;畅通股股东每持有10股将获得非畅通股东领取的3股对价股份;全体非畅通股股东共计领取1,872万股对价股份。

  2006年9月25日,畅通股股东获得的对价股份到账。同日,昆百大原非畅通股股东持有的非畅通股股份性量变为无限售前提的畅通股。2009年9月30日,昆百大原非畅通股股东持有的无限售前提股份的限售刻日全数届满,能够进行上市畅通。

  (5)2011年,严重资产重组

  2011年3月8日,昆百大与西南贸易大厦股份无限公司(以下简称“西南商厦”)签订《刊行股份采办资产和谈书》和《刊行股份采办资产之弥补和谈》,商定昆百大向西南商厦刊行30,128,662股股份采办西南商厦所持昆明新西南商贸无限公司(以下简称“新西南”)100%股权。2011年4月1日,昆百大2010年度股东大会核准了上述买卖;2011年12月12日,中国证监会出具《关于核准昆明百货大楼(集团)股份无限公司向西南贸易大厦股份无限公司刊行股份采办资产的批复》(证监许可[2011]1976号)和《关于核准宽免华夏西部经济开辟无限公司及其分歧步履人要约收购昆明百货大楼(集团)股份无限公司股份权利的批复》(证监许可[2011]1977号),核准昆百大向西南商厦刊行30,128,662股股份采办西南商厦持有的新西南100%股权,并宽免华夏西部及其分歧步履人西南商厦增持昆百大股份的要约收购权利。

  2011年12月16日,中审亚太出具《验资演讲》(中审亚太验字[2011]第020012号)确认新西南100%股权已办好股权让渡工商变动登记手续,并过户至昆百大名下;昆百大注册本钱添加至164,528,662元。同日,昆百大就该次向西南商厦刊行的30,128,662股股份在中证登深圳分公司打点了股份登记手续。

  (6)2013年,实施限制性股票激励打算

  按照中国证监会《关于昆明百货大楼(集团)股份无限公司限制性股票激励打算的看法》和昆百大2012年度股东大会审议通过的《昆明百货大楼(集团)股份无限公司限制性股票激励打算(草案修订稿)》、《昆明百货大楼(集团)股份无限公司限制性股票激励打算实施查核办理查核办理法子》、《关于提请公司股东大会授权董事会打点股权激励打算相关事项的议案》等文件,昆百大以2013年5月23日为授予日,向唐毅蓉、达甄玉、秦岭等21名股权激励对象授予692.98万股限制性股票,授予价钱为4.61元/股。

  2013 年 6 月 9 日,中审亚太出具《验资演讲》(中审亚太验[2013]020004号)确认:截至 2013 年 6 月 9 日,已收到秦岭等 21 名股东缴纳的新增货泉出资,公司变动后的累计注册本钱为 171,458,462 元。2013 年 6 月 19 日,昆百大就本次授予股权激励对象的限制性股票在中证登深圳分公司打点了股份登记手续。

  (7)2014年,回购登记部门激励对象的限制性股票

  2014年5月30日,昆百大第七届董事会第五十六次会议审议通过了《关于回购登记部门激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决定回购并登记部门激励对象已获授未解锁的限制性股票74.4922万股,回购价钱为4.61元/股。

  2014年8月12日,昆百大第七届董事会第五十八次会议审议通过了《关于回购登记已不合适激励前提的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决议回购登记激励对象时纪列已获授未解锁限制性股票25.194万股,回购价钱为4.61元/股。

  2014年8月28日,昆百大第八届董事会第一次会议审议通过了《关于回购登记已不合适激励前提的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,决议回购登记激励对象张远已获授未解锁限制性股票58.956万股;回购价钱为4.61元/股。

  经检验,昆百大就上述股份回购登记事项发布了减资通知布告,且通知布告期业已届满。鉴于上述三次回购限制性股票间隔时间较近,昆百大决定就上述回购限制性股票事项一并打点股份登记、减资手续。2014 年 10 月 23 日,中审亚太出具《验资演讲》(中审亚太验[2014]020013 号)确认:截至 2013 年 10 月 23 日,昆百大注册本钱减至 169,872,040 元。按照中证登深圳分公司出具的截至 2014 年 10月 31 日的《昆百大股本布局表》,昆百大回购的限制性股票已登记完毕,总股本减至 169,872,040 股。昆百大已就该次授予激励对象限制性股票事宜打点相关工商变动登记手续。

  (8)2015年4月,非公开辟行股票

  2014年9月28日,昆百大第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司合适非公开辟行股票前提的议案》、《关于公司2014年非公开辟行股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开辟行A股股票预案的议案》、《关于公司与各特定对象签定附前提生效的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权打点本次非公开辟行股票相关事项的议案》等相关议案。

  2014年10月16日,昆百大2014年第三次姑且股东大会审议通过了上述议案,本次非公开辟行A股股票数量不跨越30,000万股(含30,000万股),本次刊行价钱为7.82元/股。

  2015年4月1日,中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼(集团)股份无限公司非公开辟行股票的批复》(证监许可[2015]513号),核准公司非公开辟行不跨越3亿股新股。

  2015年4月20日,中审亚太审验并出具《验资演讲》(中审亚太验[2015]020004号)验证,截至2015年4月20日,昆百大本次非公开昆百大民币通俗股300,000,000股,每股面值1元,刊行价钱为7.82元/股,现实募集资金总额为2,346,000,000元,扣除 各项发 行费用后 募集资 金净额 为2,323,750,000 元,其 中新增 注册本钱300,000,000元,本钱公积2,023,750,000元。变动后累计注册本钱469,872,040元,股本为469,872,040元。昆百大已就上述非公开辟行股票打点了工商变动登记。

  (9)2015年5月,终止实施限制性股票激励打算及回购登记部门限制性股票2015年5月5日,昆百大第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励打算及回购登记已授予尚未解锁限制性股票的议案》。按照《限制性股票激励打算》的相关划定,并经昆百大2012年年度股东大会授权,昆百大董事会决定回购登记17名激励对象所持已获授未解锁的限制性股票共计444.414万股,回购价钱为授予价钱,即4.61元/股。本次回购登记股份占公司回购登记前总股本46,987.204万股的0.95%,回购价款为2,048.75万元。

  2015年8月12日,昆百大实施上述已授予尚未解锁限制性股票的回购登记后,昆百大注册本钱由46,987.204万元股削减至46,542.79万股。昆百大已就上述回购登记部门限制性股票打点了工商变动登记。

  (10)2015年8月,本钱公积转增股本

  2015年8月11日,昆百大第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司2015年半年度利润分派及本钱公积金转增股本的预案》。昆百大以2015年6月30日昆百大总股本469,872,040股为基数,向全体股东每10股转增15股,合计转增704,808,060股,本次转增完成后昆百大总股本添加至1,174,680,100股。2015年8月27日,昆百大2015年第二次姑且股东大会审议通过了上述《关于公司2015年半年度利润分派及本钱公积金转增股本的预案》。

  分派方案发布后至实施前,因为昆百大决定终止正在实施的限制性股票激励打算,回购登记17名激励对象已授予尚未解锁限制性股票444.414万股,并完成了上述回购股票的登记手续,昆百大总股本由469,872,040股变动为465,427,900股。据此,昆百大2015年半年度权益分派方案的分派比例按昆百大最新总股本响应调整,即在连结本次本钱公积金转增股本合计不跨越704,808,060股的前提下,按照总股本465,427,900股为基数,向全体股东每10股转增15.143227股,合计转增 704,808,034股 。 本 次转 增 完 成后 , 昆 百 大总 股 本 由465,427,900 股 变 更 为1,170,235,934股。

  2015年10月13日,昆百大2015年第三次姑且股东大会审议通过《关于点窜的议案》,昆百大注册本钱由465,427,900元变动为人民币1,170,235,934元。

  2015年10月19日,昆百大已完成本次注册本钱变动及章程存案的工商登记手续。

  (11)2017 年,刊行股份采办资产

  2017 年 10 月 30 日,中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼(集团)股份无限公司向刘田等刊行股份采办资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1948 号),核准了该次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖事项。

  该次非公开辟行股份采办资产的新增股份于 2017 年 12 月 29 日在深圳证券买卖所上市,非公开辟行股份募集配套资金的新增股份于 2018 年 2 月 5日在深圳证券买卖所上市。本次刊行完成后,昆百大总股本由 1,170,235,934 股变动为 1,811,923,732 股。

  2018 年 2 月 19 日,昆百大就上述股本变动事项完成了工商变动登记。

  (12)2018 年 4 月,变动公司名称及股票代码

  2018 年 4 月 26 日,上市公司召开 2018 年第三次姑且股东大会,审议通过了《关于变动公司名称及证券简称的议案》,同意公司将中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份无限公司”变动为“我爱我家控股集团股份无限公司”,公司证券简称响应变动为“我爱我家”。

  (13)2018 年 6 月,本钱公积转增股本

  上市公司于 2018 年 6 月 27 日实施完成了经 2017 年年度股东大会核准的 2017 年年度权益分拨方案,以公司总股本 181,192.3732 万股为基数,向全体股东每 10 股派发觉金 0.10 元(含税);同时,以本钱公积金向全体股东每 10股转增 3 股,合计转增 54,357.7119 万股。本次转增完成后,上市公司总股本添加至 2,355,500,851 股。

  2018 年 7 月 12 日,上市公司召开 2018 年第四次姑且股东大会,同意对《公司章程》划定的注册本钱和股份总数进行响应点窜。

  2018 年 7 月 23 日,上市公司就上述股本变动事项完成了工商变动登记。

  经核查,本所认为,截至本法令看法书出具日,我爱我家为依法成立并无效存续的股份无限公司,不具有按照法令、律例及《公司章程》划定应予终止、闭幕的景象;我爱我家历次股本及股权变更已履行了需要的法令法式,历次股本及股权变更实在、无效。

  (二)我爱我家房地产经纪的主体资历

  1、根基环境

  按照北京市工商行政办理局大兴分局于 2018 年 7 月 30 日核发的同一社会信用代码为 358 的《停业执照》,截至本法令看法书出具日,我爱我家房地产经纪根基消息如下:

  名称 北京我爱我家房地产经纪无限公司

  公司类型 其他无限义务公司

  法定代表人 谢勇

  居处 北京市大兴区安靖镇工业东区南二路 168 号

  运营范畴 处置房地产经纪营业;经济消息征询;企业抽象筹谋;家居粉饰;发卖建筑材料、百货、家用电器、家具。(企业依法自主选择运营项目,开展运营勾当;依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置本市财产政策禁止和限制类项目标运营勾当。)

  同一社会信用代码 358

  登记机关 北京市工商行政办理局大兴分局

  2、汗青沿革

  1998 年 11 月 3 日,陈初春和蔡芒华配合签订《北京斯坦福房地产征询无限公司章程》,决定成立北京斯坦福房地产征询无限公司(以下简称“斯坦福公司”)并向登记机关申请设立登记。斯坦福公司的注册本钱为 50 万元,此中陈初春以现金出资 0.30 万元,以实物出资 39.00 万元;蔡芒华以实物出资 10.70 万元。

  1998 年 11 月 11 日,北京恒易资产评估事务所无限公司接管委托,对陈初春、蔡芒华用以出资的实物进行了评估,并出具了评估演讲(京恒评第 9811-11-5号)。此中,陈初春委托评估的实物评估值为 39.00 万元,蔡芒华委托评估的实物评估值为 10.70 万元。

  1998 年 11 月 11 日,北京万全会计师事务所出具了《开业登记验资演讲书》(京万全字第 981299 号),验证截至 1998 年 11 月 11 日,斯坦福公司已收到股东实缴的注册本钱 50.00 万元,此中,货泉资金出资 0.30 万元,实物出资 49.70万元。

  1998 年 11 月 13 日,斯坦福公司经北京市工商行政办理局核准登记设立,并取得了注册号为 05257427 的《企业法人停业执照》。斯坦福公司设立时的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  1999 年 11 月 20 日,斯坦福公司召开股东会,审议并通过斯坦福公司注册本钱由 50 万元添加至 200 万元。此中,陈初春以现金体例增资 119.7 万元,蔡芒华以现金体例增资 30.3 万元。1999 年 11 月 29 日,北京安佳信会计师事务所无限公司出具了《北京斯坦福房地产征询无限公司变动登记验资演讲书》(京安验字[1999]第 024 号),对上述增资事项予以确认。

  1999 年 12 月 6 日,斯坦福公司此次工商变动登记经北京市工商行政办理局核准,并取得了注册号为 27 的《企业法人停业执照》。

  本次增资完成后,斯坦福公司的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2000 年 3 月 10 日,斯坦福公司召开股东会,审议并通过变动公司名称为“北京斯坦福衡宇租赁置换征询无限公司”。2000 年 4 月 25 日,北京斯坦福衡宇租赁置换征询无限公司完成了本次工商变动登记。

  (4)2000 年 5 月,名称变动及股权布局调整

  2000 年 5 月 15 日,北京斯坦福衡宇租赁置换征询无限公司召开股东会,审议并通过变动公司名称为“我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司”。

  按照《我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司章程》,我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司的股东出资环境如下:陈初春以实物出资 39 万元,以货泉出资 120.7 万元;蔡芒华以实物出资 10.7 万元,以货泉出资 29.6 万元。

  2000 年 5 月 31 日,我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司完成了本次工商变动登记。本次变动完成后,我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2000 年 8 月 1 日,我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司召开股东会,审议并通过蔡芒华将所持 10.15%股权让渡给胡文斌、10.00%股权让渡给北京吾爱吾家收集手艺办事无限公司。

  同日,蔡芒华与胡文斌、北京吾爱吾家收集手艺办事无限公司签定了《股权让渡和谈》,胡文斌与北京吾爱吾家收集手艺办事无限公司别离受让了蔡芒华持有的我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司 10.15%和 10.00%股权。

  2000 年 8 月 11 日,我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  (6)2001 年 12 月,股权让渡及增资

  2001年 8月 19日,我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司召开股东会,审议并通过北京吾爱吾家收集手艺办事无限公司将所持 10.00%股权让渡给伟业策略,胡文斌将所持 10.15%股权让渡给伟业策略。

  2001 年 8 月 25 日,胡文斌、北京吾爱吾家收集手艺办事无限公司别离与伟业策略签定《股权让渡和谈》,伟业策略受让了胡文斌和北京吾爱吾家收集手艺办事无限公司别离持有的我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司 10.15%和10.00%股权。

  同日,我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司召开股东会,审议并通过注册本钱由 200 万元添加至 1,200 万元。此中陈初春以货泉新增出资 104.30 万元,伟业策略以货泉新增出资 403.70 万元,太合控股以货泉新增出资 372 万元,华国强以货泉新增出资 24 万元,王强以货泉新增出资 96 万元。

  2001 年 12 月 20 日,中务会计师事务所无限义务公司出具了《变动验资演讲书》([2001]中务验字第 12-125 号),对上述增资事项予以确认。

  2001 年 12 月 27 日,我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司完成了本次工商变动登记。本次股权让渡及增资完成后,我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  (7)2002 年 9 月,股权让渡及公司名称变动

  2002年 8月 12日,我爱我家房地产经纪衡宇租赁置换无限公司召开股东会,审议并通过王强将所持 8.00%股权让渡给陈初春,并变动公司名称为“我爱我家房地产经纪无限公司”。

  2002 年 8 月 22 日,王强与陈初春签定《股权让渡合同》,陈初春受让了王强持有的我爱我家房地产经纪 8.00%股权。

  2002 年 9 月 5 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2004 年 11 月 8 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过陈初春将所持 10%股权让渡给伟业策略、10%股权让渡给太合控股。

  同日,陈初春别离与太合控股及伟业策略签定《股权让渡和谈》,伟业策略和太合控股别离受让了陈初春持有的我爱我家房地产经纪 10%和 10%股权。

  2004 年 11 月 18 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2005 年 8 月 15 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过太合控股将所持 41.00%股权让渡给北京华辰世纪投资无限公司。

  同日,太合控股与北京华辰世纪投资无限公司签定《股权让渡和谈》,北京华辰世纪投资无限公司受让了太合控股持有的我爱我家房地产经纪 41%股权。

  2005 年 8 月 29 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2007 年 4 月 5 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过陈初春将所持 10.00%股权让渡给伟业策略。

  同日,陈初春与伟业策略签定《股权让渡和谈》,伟业策略受让了陈初春持有的我爱我家房地产经纪 10.00%股权。

  2007 年 4 月 6 日,我爱我家房地产经纪本次工商变动登记经北京市工商行政办理局大兴分局核准,并取得了注册号为 的《企业法人停业执照》。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2007 年 6 月 25 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过华国强将所持 2.00%股权让渡给伟业策略。

  同日,华国强与伟业策略签定《股权让渡和谈》,伟业策略受让了华国强持有的我爱我家房地产经纪 2.00%股权。

  2007 年 8 月 30 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2008 年 12 月 1 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过北京华辰世纪投资无限公司将所持 40.00%股权让渡给伟业策略。

  同日,北京华辰世纪投资无限公司与伟业策略签定了《股权让渡和谈》,伟业策略受让了北京华辰世纪投资无限公司持有的我爱我家房地产经纪 40.00%股权。

  2008 年 12 月 3 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2009 年 12 月 18 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过伟业策略将所持 40.00%股权让渡给北京华辰世纪投资无限公司。

  同日,北京华辰世纪投资无限公司与伟业策略签定《股权让渡和谈》,北京华辰世纪投资无限公司受让了伟业策略持有的我爱我家房地产经纪 40.00%股权。

  2009 年 12 月 21 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2009 年 12 月 21 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过北京华辰世纪投资无限公司别离向太合达利、磐石东方、王霞、史立斌让渡其所持有的173.52 万元股权、271.848 万元股权、28.92 万元股权和 17.712 万元股权;伟业策略别离向史立斌、徐斌和赵铁路让渡其所持有的 25.488 万元股权、2.64 万元股权和 2.64 万元股权。

  同日,北京华辰世纪投资无限公司别离与太合达利、磐石东方、王霞签定《股权让渡和谈》,伟业策略别离与徐斌、赵铁路签定了《股权让渡和谈》,北京华辰世纪投资无限公司与伟业策略、史立斌配合签定了《股权让渡和谈》,就上述股权让渡事项作出商定。

  2009 年 12 月 23 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  (15)2011 年 2 月,股权让渡及增资

  2010 年 12 月 30 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过伟业策略将所持 10.758 万元股权让渡给要嘉佳。2010 年 12 月 31 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过陆斌斌增资 10.758 万元,我爱我家房地产经纪注册本钱添加至 1,210.758 万元。

  2010 年 12 月 31 日,伟业策略与要嘉佳签定《股权让渡和谈》,要嘉佳受让了伟业策略持有的我爱我家房地产经纪 10.758 万元股权。

  2011 年 2 月 10 日,北京慧运会计师事务所无限公司出具了《我爱我家房地产经纪验资演讲》(慧运验字[2011]第 02-008 号),验证截至 2011 年 1 月 31 日止,我爱我家房地产经纪变动后的注册本钱为 1,210.758 万元,实收本钱为1,210.758 万元。

  2011 年 2 月 15 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡及增资完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2014 年 11 月 3 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过太合达利将所持 43.345 万元股权让渡给赵巍巍。

  2014 年 11 月 4 日,太合达利与赵巍巍签定《股权让渡和谈》,赵巍巍受让了太合达利持有的我爱我家房地产经纪 43.345 万元股权。

  2015 年 3 月 18 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2015 年 7 月 23 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过太合达利将所持 17.35 万元股权让渡给茂林泰洁;伟业策略别离向茂林泰洁、新中吉文、西藏利禾让渡其所持有的 43.188 万元股权、60.538 万元股权和 23.649 万元股权;磐石东方将所持 15.774 万元股权让渡给西藏利禾。

  同日,磐石东方与西藏利禾、伟业策略与西藏利禾、伟业策略与新中吉文、伟业策略与茂林泰洁、太合达利与茂林泰洁别离签定了《股权让渡和谈》,就上述股权让渡事项作出商定。

  2015 年 9 月 29 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2015 年 10 月 18 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过赵巍巍将所持 43.345 万元股权让渡给达孜时潮;太合达利将所持 60.5379 万元股权让渡给执一爱佳。

  2015 年 10 月 18 日,赵巍巍与达孜时潮、太合达利与执一爱佳别离签定了《股权让渡和谈》,就上述股权让渡事项作出商定。

  2015 年 10 月 30 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2015 年 11 月 25 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过磐石东方将所持 256.074 万元股权让渡给王霞,史立斌将所持 43.20 万元股权让渡给西藏利禾。

  同日,史立斌与西藏利禾、磐石东方与王霞别离签定了《股权让渡和谈》,就上述股权让渡事项作出商定。

  2015 年 11 月 30 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2016 年 3 月 25 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过伟业策略别离向刘田、林洁、张晓晋和李彬让渡其所持有的 124.3981 万元股权、115.6952万元股权、100.9167 万元股权和 100.9167 万元股权;王霞将所持 242.1516 万元股权让渡给一房和信。

  同日,伟业策略与刘田、伟业策略与林洁、伟业策略与张晓晋、伟业策略与李彬、王霞与一房和信别离签定了《股权让渡和谈》,就上述股权让渡事项作出商定。

  2016 年 6 月 29 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2016 年 6 月 30 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过西藏利禾将所持 24.2152 万元股权让渡给彧萌至胄,一房和信将所持 242.1516 万元股权让渡给北京和信天,执一爱佳将所持 24.2152 万元股权让渡给彧萌至胄。

  同日,西藏利禾与彧萌至胄、一房和信与北京和信天、执一爱佳与彧萌至胄别离签定了《股权让渡和谈》,就上述股权让渡事项作出商定。

  2016 年 7 月 15 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2017 年 1 月 19 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,审议并通过王霞将所持 42.8424 万元股权让渡给瑞德投资,北京和信天将所持 242.1516 万元股权让渡给东银玉衡,彧萌至胄将所持 48.4304 万元股权让渡给伟业策略。

  同日,王霞与瑞德投资、北京和信天与东银玉衡、彧萌至胄与伟业策略别离签定了《股权让渡和谈》,就上述股权让渡事项作出商定。

  2017 年 1 月 23 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2017 年 12 月 17 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,同意西藏利合、执一爱家、吉安太合、伟业策略、新中吉文、茂林泰洁、达孜时潮、东银玉衡、赣州瑞德、刘田、张晓晋、李彬、徐斌、赵铁路、要嘉佳、陆斌斌将其持有的我爱我家房地产经纪股权让渡给昆百大。

  2017 年 12 月 18 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  2018 年 6 月 25 日,我爱我家房地产经纪召开股东会,同意林洁将其所持我爱我家房地产经纪 96.8606 万元注册本钱让渡给我爱我家。就前述事宜,林洁与我爱我家签订了股权让渡和谈。

  2018 年 7 月 30 日,我爱我家房地产经纪完成了本次工商变动登记。本次股权让渡完成后,我爱我家房地产经纪的股权布局如下:

  序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

  经核查,本所认为,截至本法令看法书出具日,我爱我家房地产经纪为依法成立并无效存续的无限义务公司,不具有按照法令、律例及《公司章程》划定应予终止、闭幕的景象;我爱我家房地产经纪历次股本及股权变更已履行了需要的法令法式,历次股本及股权变更实在、无效,具备实施本次买卖的主体资历。

  (三)买卖对方

  经核查,本次买卖的买卖对方为蓝海购的全体股东,具体环境如下:

  1、天然人股东

  经核查,截至本法令看法书出具日,蓝海购天然人股东的具体消息如下:

  序号 姓名 性别 国籍 身份证号 住址 境外永世居留权

  1 谢照 男 中国 701XXXX 湖南省双峰县沙塘乡 无

  2 胡洋 男 中国 922XXXX 湖南省望城县丁字镇丁字湾社区 无

  3 黄磊 男 中国 329XXXX 长沙市岳麓区郡原糊口广场 无

  4 田春杉 女 中国 207XXXX 上海市长宁区泰安路 无

  2、湖南玖行

  按照长沙市工商行政办理局天心分局于 2019 年 1 月 23 日核发的同一社会信用代码为 91430103MA4L105N9H 的《停业执照》,截至本法令看法书出具日,湖南玖行的根基环境如下:

  名称 湖南玖行企业股权办理合股企业(无限合股)

  类型 无限合股企业

  施行事务合股人 谢照

  注册地址 湖南省长沙市天心区芙蓉中路 198 号新世纪大厦 701 房

  运营范畴 股权投资、投资办理办事、创业投资征询营业、项目投资、创业投资、受托办理股权投资基金企业办理办事(不得处置接收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国度金融监管及财务信用营业);企业办理征询办事;企业办理计谋筹谋。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当

  登记机关 长沙市工商行政办理局天心分局

  登记形态 存续

  按照湖南玖行的工商档案、合股和谈并经核查,截至本法令看法书出具日,湖南玖行的合股人及出资比例环境如下所示:

  序号 合股人名称 合股人类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

  按照湖南玖行出具简直认并经核查,湖南玖行为蓝海购员工持股平台,不具有以非公开体例向投资者募集资金设立的景象,也不具有由基金办理人进行办理、基金托管人进行托管的景象。据此,本所认为,湖南玖行不是以非公开体例向投资者募集资金设立的投资基金,不属于《私募投资基金监视办理暂行法子》及《私募投资基金办理人登记和基金存案法子(试行)》中划定的私募投资基金,不需要按照《私募投资基金监视办理暂行法子》及《私募投资基金办理人登记和基金存案法子(试行)》等相关法令律例履行存案法式。

  3、南通沃富

  按照南通市工商行政办理局于 2018 年 5 月 21 日核发的同一社会信用代码为91320600MA1MCYP65C 的《停业执照》,截至本法令看法书出具日,南通沃富的根基环境如下:

  名称 南通沃富金信股权投资基金合股企业(无限合股)

  类型 无限合股企业

  施行事务合股人 南通沃富金信投资办理无限公司

  注册地址 南通市苏通科技财产园区江成路 1088 号内 3 号楼 2865 室

  运营范畴 股权投资;创业投资;实业投资。(不得以公开体例募集资金;不得公开买卖证券类产物和金融衍生品;不得发放贷款;不得处置融资性担保;不得向投资者许诺投本钱金不受丧失或者许诺最低收益。依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  登记机关 南通市工商行政办理局

  登记形态 存续

  按照南通沃富的工商档案、合股和谈并经核查,截至本法令看法书出具日,南通沃富的合股人及出资比例环境如下所示:

  序号 合股人名称 合股人类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

  1. 南通沃富金信投资办理无限公司 通俗合股人 62.44 0.66

  经核查,南通沃富的办理报酬南通沃富金信投资办理无限公司,其已于 2016年 10 月 9 日按《私募投资基金监视办理暂行法子》及《私募投资基金办理人登记和基金存案法子(试行)》的划定在中国证券投资基金业协会打点登记手续(登记编号:P1034247),并按中国证券投资基金业协会的划定,于 2016 年 10 月 27日为南通沃富打点了基金存案手续(基金编号:SM8194)。

  4、麦伽玖创

  按照珠海市横琴新区工商行政办理局于 2019 年 1 月 22 日核发的同一社会信用代码为 4X1 的《停业执照》,截至本法令看法书出具日,麦伽玖创的根基环境如下:

  名称 珠海横琴麦伽玖创投资核心(无限合股)

  类型 无限合股企业

  施行事务合股人 北京麦伽投资办理无限公司

  注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4332

  运营范畴 和谈记录的运营范畴:投资办理,资产办理。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  同一社会信用代码 4X1

  登记机关 珠海市横琴新区工商行政办理局

  登记形态 存续

  按照麦伽玖创的工商档案、合股和谈并经核查,截至本法令看法书出具日,麦伽玖创的合股人及出资比例环境如下所示:

  序号 合股人名称 合股人类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

  1. 北京麦伽投资办理无限公司 通俗合股人 300 3.00

  2. 北京唯猎办理征询合股企业(无限合股) 无限合股人 1,800 18.00

  5. 珠海华裕烈日创业投资核心(无限合股) 无限合股人 1,000 10.00

  6. 宁波梅山保税港区豪思投资办理无限公司 无限合股人 1,000 10.00

  9. 上海翌卓投资办理无限公司 无限合股人 500 5.00

  10. 北京盛方创业投资无限公司 无限合股人 500 5.00

  16. 北京宏天信业消息手艺股份无限公司 无限合股人 150 1.50

  22. 北京弘盛和嘉投资办理核心(无限合股) 无限合股人 100 1.00

  经核查,麦伽玖创的办理报酬北京麦伽投资办理无限公司,其已于 2015 年12 月 9 日按《私募投资基金监视办理暂行法子》及《私募投资基金办理人登记和基金存案法子(试行)》的划定在中国证券投资基金业协会打点登记手续(登记编号:P1029180),并按中国证券投资基金业协会的划定,于 2016 年 8 月 1日为麦伽玖开办理了基金存案手续(基金编号:SE0212)。

  5、上海唯猎

  按照上海市嘉定区市场监管局于 2017 年 6 月 16 日核发的同一社会信用代码为 659 的《停业执照》,截至本法令看法书出具日,上海唯猎的根基环境如下:

  名称 上海唯猎创业投资核心(无限合股)

  类型 无限合股企业

  施行事务合股人 北京唯猎办理征询合股企业(无限合股)

  注册地址 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 2175 室

  运营范畴 创业投资,实业投资,投资办理,投资征询(除金融、证券),商务征询。【依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当】

  同一社会信用代码 659

  登记机关 上海市嘉定区市场监管局

  登记形态 存续

  按照上海唯猎的工商档案、合股和谈并经核查,截至本法令看法书出具日,上海唯猎的合股人及出资比例环境如下所示:

  序号 合股人名称 合股人类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

  1. 北京唯猎办理征询合股企业 通俗合股人 205 0.91

  (无限合股)

  3. 北京高阳圣思园消息手艺无限公司 无限合股人 7,090.36 31.62

  经核查,上海唯猎的办理报酬北京唯猎本钱办理征询无限公司,其已于 2016年 9 月 8 日按《私募投资基金监视办理暂行法子》及《私募投资基金办理人登记和基金存案法子(试行)》的划定在中国证券投资基金业协会打点登记手续(登记编号:P1033492),并按中国证券投资基金业协会的划定,于 2016 年 10 月 8日为上海唯猎打点了基金存案手续(基金编号:SM5287)。

  综上所述,本所认为,谢照、胡洋、黄磊、田春杉为具有完全民事行为能力和民事权力能力的中国境内天然人;湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎为依法设立并无效存续的无限合股企业,不具有按照法令律例及其合股和谈商定应予终止、闭幕的景象,均具备实施本次买卖的主体资历。

  三、本次买卖的核准和授权

  (一)已获得的核准和授权

  截至本法令看法书出具日,本次买卖已获得如下核准和授权:

  1、我爱我家的内部核准和授权

  2019 年 4 月 16 日,我爱我家召开第九届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于本次领取现金采办资产形成严重资产重组但不形成联系关系买卖的议案》、《关于本次严重资产重组合适相关法令、律例划定的议案》、《关于公司严重资产采办方案的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司控股子公司与买卖对方签定的议案》、《关于公司控股子公司与业绩许诺的弥补权利人签订的议案》、《关于本次严重资产采办合适第四条相关划定的议案》、《关于本次严重资产采办合适第十一条划定的议案》、《关于本次严重资产采办不形成第十三条划定的重组上市的议案》、《关于公司股票价钱波动未达到第五条相关尺度之申明的议案》、《关于本次严重资产采办的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方式与评估目标相关性及评估订价公允性的议案》、《关于核准本次严重资产采办相关审计演讲、备查核阅演讲及资产评估演讲的议案》、《关于本次严重资产采办履行法定法式的完整性、合规性及提交法令文件的无效性的申明》、《关于本次严重资产采办摊薄即期报答及公司采纳的填补办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权打点公司本次严重资产采办相关事宜的议案》、《关于礼聘本次买卖相关中介机构的议案》等与本次严重资产重组相关的议案。

  我爱我家独立董事就本次买卖相关事项颁发独立看法:

  “1.本次会议的召集和召开法式、表决法式及体例合适国度相关法令、律例、规范性文件及公司章程的划定,不具有损害公司及其股东出格是中小投资者好处的景象。

  2.本次买卖有益于加强公司合作能力,提高公司持续盈利能力,改善公司财政情况,有益于公司久远持续成长,合适公司和全体股东的好处。

  3.本次买卖方案及买卖各方就本次买卖签订的各项和谈均合适《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》及其他相关法令、律例和规范性文件的划定,买卖方案具备可操作性。

  4.公司本次买卖礼聘的审计机构与评估机构具有证券期货相关营业资历,选聘法式合规,该等机构及经办审计师、评估师与审计、评估对象无好处关系,与相关当事方不具有联系关系关系,具有充实的独立性,该等机构出具的审计演讲与评估演讲合适客观、独立、公道的准绳。

  5.本次买卖中,领取现金采办标的公司的买卖价钱,以经各方同意礼聘的具有证券期货相关营业资历的评估机构出具的资产评估成果作为订价根据,由各方在公允、志愿的准绳下协商确定。买卖订价公允、合理,合适相关法令、律例及公司章程的划定,不具有损害公司及其股东,出格是中小投资者好处的景象。

  6.本次买卖事项尚需获得公司股东大会的审议通过。

  综上,本次买卖的相关事项及全体放置合适国度相关法令、律例及规范性文件的划定,遵照了公开、公允、公道的原则,买卖订价公允、合理,合适法定法式,也合适公司和全体股东的好处,我们同意公司本次买卖的相关方案。”

  综上,本所认为,我爱我家第九届董事会第三十四次会议已审议通过了本次严重资产重组相关议案;按照相关法令、律例、《股权让渡和谈》及我爱我家《公司章程》划定,本次严重资产重组尚待我爱我家股东大会审议。

  2、买卖对方的核准和授权

  2019 年 4 月 8 日,买卖对方湖南玖行通过合股人会议决议,同意湖南玖行将其持有蓝海购 9.99%的股权(对应认缴及实缴出资 30 万元)以 5,749.33 万元的价钱让渡给我爱我家房地产经纪。

  2019 年 3 月 15 日,买卖对方南通沃富投资决策委员会通过决议,同意南通沃富将其持有蓝海购 5.94%的股权(对应认缴及实缴出资 17.8455 万元)以2,316.60 万元的价钱让渡给我爱我家房地产经纪。

  2019 年 4 月 8 日,买卖对方麦伽玖创通过决议,同意麦伽玖创将其持有蓝海购 1.06%的股权(对应认缴及实缴出资 3.1973 万元)以 413.40 万元的价钱让渡给我爱我家房地产经纪。

  2019 年 4 月 8 日,买卖对方上海唯猎通过决议,同意上海唯猎将其持有蓝海购 0.95%的股权(对应认缴及实缴出资 2.8349 万元)以 370.50 万元的价钱让渡给我爱我家房地产经纪。

  3、标的公司就本次严重资产重组取得的核准与授权

  2019 年 4 月 8 日,蓝海购召开股东会,全体股东分歧同意将其所持蓝海购全数股权作价 56,000 万元让渡给我爱我家房地产经纪,同意由谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉与我爱我家房地产经纪配合签订《股权让渡和谈》,由谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行与我爱我家房地产经纪配合签订《业绩许诺弥补和谈》,对于款前提、过渡期放置、交割、业绩许诺、利润弥补、成立与生效等事项进行商定。

  (二)尚待取得的核准和授权

  按照《重组办理法子》等相关法令、律例划定,以及《股权让渡和谈》及我爱我家、我爱我家房地产经纪《公司章程》商定,本次买卖及与此相关的其他事项尚需获得我爱我家股东大会及我爱我家房地产经纪股东会审议通过。

  综上所述,本所认为,本次严重资产重组已取得现阶段需要的核准与授权;本次严重资产重组已取得我爱我家董事会的核准,我爱我家独立董事已就本次严重资产重组事项颁发了必定性结论的独立看法;本次严重资产重组买卖各方已就本次严重资产重组等相关事项取得了需要的内部核准与授权。本次严重资产重组的最终实施尚需通过以下法式和核准:我爱我家股东大会及我爱我家房地产经纪股东会审议通过本次严重资产重组方案。

  四、本次买卖的本色前提

  (一)本次买卖合适《重组办理法子》第十一条划定的相关资产重组的本色性前提

  1、本次买卖合适国度相关财产政策和相关情况庇护、地盘办理、反垄断等法令和行政律例的划定

  (1)按照《重组演讲书》申明并经本所律师核查,蓝海购的主停业务为贸易地产营销及运营办事,属于房地产办事行业大类,为上市公司的同业业公司,不属于《财产布局调整指点目次》中划定的限制类或裁减类财产,本次严重资产重组合适国度相关财产政策;

  (2)经核查,蓝海购处置的房地产中介办事不属于高能耗、高污染的行业,其营业不属于相关规范性文件中限制的重污染行业范畴,蓝海购在演讲期内不具有环保方面的严重行政惩罚行为,合适国度相关环保要求;

  (3)经核查,截至本法令看法书出具日,除本法令看法书“六、本次买卖的标的资产”中“(五)蓝海购的次要资产”中已披露的蓝海购取得房产相关景象,不具有其他用地行为;蓝海购的运营勾当合适国度地盘办理相关的法令律例,本次严重资产重组方案及标的公司不涉及地盘购买、用地规划、扶植备工等地盘办理及报批事项;

  (4)按照安永出具的《审计演讲》,蓝海购及我爱我家的停业收入未达到需要申报运营者集中的前提,本次买卖完成后,将来上市公司在其营业范畴的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于运营者集中申报尺度的划定》对运营者集中申报的尺度。

  综上,本所认为,本次我爱我家收购蓝海购 100%股权的重组事宜合适《重组办理法子》第十一条第(一)款关于“合适国度财产政策和相关情况庇护、地盘办理、反垄断等法令和行政律例的划定”的划定。

  2、本次买卖完成后我爱我家仍合适资票上市前提

  按照买卖各方签订的《股权让渡和谈》,本次买卖为我爱我家房地产经纪以领取现金体例采办蓝海购全数股权,不涉及股份刊行。本次买卖完成后,我爱我家股本总额与股权布局不发生变化,公司股权布局仍合适《公司法》、《证券法》、《股票上市法则》的划定,本次严重资产重组不会导致我爱我家不合适资票上市前提。

  综上,本所认为,本次买卖合适《重组办理法子》第十一条第(二)款关于“不会导致上市公司不合适资票上市前提”的划定。

  3、本次买卖所涉及的资产订价公允,不具有损害上市公司和股东合法权益的景象

  经核查,本次买卖的标的资产为股权资产。本次买卖标的资产的买卖价钱系按照具有证券从业资历的评估机构出具的《资产评估演讲》所确定的估值为根本,经买卖各方协商确定。

  按照我爱我家第九届董事会第三十四次会议决议,公司董事会认为,公司本次严重资产重组中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方式与评估目标具备相关性,出具的资产评估演讲的评估结论合理,评估订价公允,不具有损害上市公司及其股东、出格是中小股东的好处的环境。

  我爱我家独立董事颁发了独立看法,认为公司本次买卖事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方式与评估目标具有相关性,评估机构出具的资产评估演讲的评估结论合理,评估订价公允,不具有损害公司及其他股东好处的景象。

  综上,本所认为,本次买卖合适《重组办理法子》第十一条第(三)款关于“严重资产重组所涉及的资产订价公允,不具有损害上市公司和股东合法权益的景象”的划定。

  4、本次买卖所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不具有法令妨碍,也不具有债务债权胶葛的环境

  按照标的公司供给的材料、买卖对方出具的书面声明与许诺,截至本法令看法书出具日,本次买卖涉及的标的资产不具有典质、质押等权力限制的景象,不具有涉及诉讼、仲裁、司法强制施行等争议或者妨碍权属转移的其他景象;本次买卖所涉及的标的资产权属清晰,标的资产过户和转移不具有本色性法令妨碍;本次严重资产重组不涉及债务债权处置事项。

  综上,本所认为,本次买卖合适《重组办理法子》第十一条第(四)款关于“严重资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不具有法令妨碍,相关债务债权处置合法”的划定。

  5、本次买卖有益于上市公司加强持续运营能力,不具有可能导致上市公司重组后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象

  按照《股权让渡和谈》及《业绩许诺弥补和谈》商定,买卖对方谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行向收购方配合许诺,蓝海购自 2019 年 1 月 1 日起,截至 2019 年12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日实现的累积许诺净利润数别离不低于 7,000 万元、15,000 万元及 24,000 万元。如蓝海购可以或许实现业绩许诺,则上市公司的焦点合作力和持续盈利能力将获得加强;本次买卖完成后,标的资产作为运营性资产,不具有可能导致我爱我家重组后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象。

  综上,本所认为,本次买卖合适《重组办理法子》第十一条第(五)款关于“有益于上市公司加强持续运营能力,不具有可能导致上市公司重组后次要资产为现金或者无具体经停业务的景象”的划定。

  6、本次买卖有益于上市公司连结独立性

  按照《重组演讲书》记录并经核查,蓝海购是独立运营的公司,本次严重资产重组不形成联系关系买卖,本次严重资产重组完成后,我爱我家通过我爱我家房地产经纪节制蓝海购 100%股权,我爱我家的控股股东及其现实节制人未发生变动,我爱我家在营业、资产、财政、人员、机构等方面与现实节制人及其联系关系方连结独立,合适中国证监会关于上市公司独立性的相关划定。

  综上,本所认为,本次买卖合适《重组办理法子》第十一条第(六)款关于“有益于上市公司在营业、资产、财政、人员、机构等方面与现实节制人及其联系关系人连结独立,合适中国证监会关于上市公司独立性的相关划定”的划定。

  7、本次买卖有益于上市公司连结健全无效的法人管理布局

  按照《重组演讲书》申明并经核查,本次买卖前我爱我家已严酷按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关要求,成立了完美的法人管理布局;本次买卖不会对我爱我家的法人管理布局带来严重晦气影响。

  综上,本所认为,本次买卖合适《重组办理法子》第十一条第(七)款关于“有益于上市公司构成或者连结健全无效的法人管理布局”的划定。

  (二)本次买卖合适《重组办理法子》第二十条关于资产重组中资产评估相关事项的划定

  按照坤元出具的《资产评估演讲》,本次买卖拟进入上市公司的标的资产系采用资产根本法和收益法两种方式进行评估,合适《重组办理法子》第二十条关于“严重资产重组中相关资产以资产评估成果作为订价根据的,资产评估机构该当按照资产评估相关原则和规范开展执业勾当”及“评估机构、估值机构准绳上该当采纳两种以上的方式进行评估或者估值”的划定。

  2019 年 4 月 16 日,上市公司独立董事出具了《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估目标的相关性以及评估订价的公允性的独立看法》,对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估目标与评估方式的相关性以及评估订价的公允性颁发了独立看法。

  综上,本次买卖的评估方式与评估目标、评估订价根据合适《重组办理法子》第二十条关于资产重组中资产评估相关事项的划定。

  五、本次买卖涉及的严重和谈

  经核查,2019 年 4 月 16 日,我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉就本次买卖签订《股权让渡和谈》、《业绩许诺弥补和谈》,该等和谈就本次买卖的和谈主体、签订时间、股权让渡方案、股权让渡价款的领取、业绩许诺与弥补放置、交割及先决前提、过渡期放置、交割后许诺及权利、违约义务、和谈的解除、费用、争议处理和合用法令、和谈的生效等事项进行了明白商定,次要内容如下:

  (一)股权让渡方案

  按照坤元于 2019 年 4 月 16 日出具的《资产评估演讲》,截至 2018 年 12 月31 日,方针公司股东全数权益价值为 58,159 万元,经各方协商分歧,收购方同意以现金 56,000 万元收购方针公司买卖对方所持全数股权。该股权让渡完成后,收购方将持有方针公司 100%的股权。

  (二)股权让渡价款的领取

  按照《股权让渡和谈》,本次买卖股权让渡价款领取共分为向南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉(以下合称“退出股东”)领取放置及向谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行(以下合称“创始股东”)领取放置两部门,具体放置如下:

  1、退出股东股权让渡价款领取

  交割日后的十五个工作日内,我爱我家房地产经纪向退出股东领取全数股权让渡价款。

  2、创始股东股权让渡价款领取

  (1)首期款

  《股权让渡和谈》生效之日起十五个工作日内,我爱我家房地产经纪向创始股东按比例合计领取股权让渡价款的 17%;标的资产打点完毕工商变动登记手续之日起十五个工作日内,我爱我家房地产经纪向创始股东按比例合计领取股权让渡价款的 17%;交割日后十五个工作日内,我爱我家房地产经纪向创始股东按比例合计领取股权让渡价款的 18%。

  (2)第二期款

  在蓝海购完成第一年度业绩许诺后,我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪昔时年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东配合承认的具备证券期货资历的会计师事务所对蓝海购业绩弥补期第一年度现实实现的业绩环境出具《专项审核演讲》之日起十五个工作日内,向创始股东按比例合计领取股权让渡价款的 16%。如蓝海购未完成第一年度业绩许诺,则我爱我家房地产经纪与创始股东按照《业绩许诺弥补和谈》商定响应调整股权让渡价款。

  (3)第三期款

  在蓝海购完成第二年度业绩许诺后,我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪昔时年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东配合承认的具备证券期货资历的会计师事务所对蓝海购业绩弥补期第二年度现实实现的业绩环境出具《专项审核演讲》之日起十五个工作日内,向创始股东按比例合计领取股权让渡价款的 16%。如蓝海购未完成第二年度业绩许诺,则我爱我家房地产经纪与创始股东按照《业绩许诺弥补和谈》商定响应调整股权让渡价款。

  (4)第四期款

  在蓝海购完成第三年度业绩许诺后,我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪昔时年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东配合承认的具备证券期货资历的会计师事务所对蓝海购业绩弥补期第二年度现实实现的业绩环境出具《专项审核演讲》及对蓝海购业绩许诺期竣事后的减值环境出具《减值测试专项审核演讲》之日起十五个工作日内,向创始股东按比例合计领取股权让渡价款的 16%。如蓝海购未完成第三年度业绩许诺或发生减值事宜的,则我爱我家房地产经纪与创始股东按照《业绩许诺弥补和谈》商定响应调整股权让渡价款。

  (三)标的资产的交割

  按照《股权让渡和谈》商定,各方应于该和谈生效之日起十五个工作日内完成本次买卖标的资产让渡的全数工商变动登记手续;本次买卖标的资产让渡的全数工商变动登记手续完成之日起,我爱我家房地产经纪成为方针公司股东,享有与标的资产相关的一切权力、权益和洽处,承担与标的资产相关的义务和权利。

  交割先决前提全数完成或相关前提被宽免并经我爱我家房地产经纪确认之日,或我爱我家房地产经纪和买卖对方另行商定的其改日期为交割日。

  (四)业绩弥补、减值弥补与对价调零件制

  1、业绩弥补商定

  按照《股权让渡和谈》及《业绩许诺弥补和谈》商定,创始股东许诺蓝海购自 2019 年 1 月 1 日起,截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年12 月 31 日实现的累积许诺净利润数别离不低于 7,000 万元、15,000 万元及 24,000万元。

  若蓝海购业绩弥补年度实现的累积现实净利润数低于上述昔时累积许诺净利润数的,则创始股东向我爱我家房地产经纪进行弥补,创始股东当期应弥补金额的具体计较体例为:当期应弥补金额 =(截至当期期末累积许诺净利润数-截至当期期末累积现实净利润数)÷业绩许诺期间内累积许诺净利润数总和(即24,000 万元)×拟采办标的资产买卖对价(即 56,000 万元)-累积已弥补金额。

  我爱我家应在业绩弥补年度的年度演讲中零丁披露昔时蓝海购现实实现的净利润(扣除非经常性损益后的归并报表口径下归属于母公司所有者的净利润)与许诺净利润的差别环境,并由经我爱我家房地产经纪昔时年度审计礼聘的或经两边同意的具备证券期货资历的会计师事务所对此出具《专项审核演讲》;蓝海购实现的累积现实净利润与当期期末累积许诺净利润的差额应按照前述会计师事务所出具的《专项审核演讲》确定。

  创始股东同意优先以其在本次买卖中获得的股权让渡款进行弥补。在发生业绩弥补的环境下,我爱我家房地产经纪有权在当期股权让渡款中扣减当期应弥补金额后领取予创始股东,当期对付股权让渡款的具体计较体例为:当期对付股权让渡款=当期股权让渡款-当期应弥补金额。如当期股权让渡款小于当期应弥补金额的,则创始股东应另行以本次买卖取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足,并应在《专项审核演讲》出具后且收到我爱我家房地产经纪弥补通知后的十五个工作日内,领取到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。

  2、减值弥补商定

  按照《股权让渡和谈》及《业绩许诺弥补和谈》商定,业绩弥补年度届满时我爱我家房地产经纪应对蓝海购进行减值测试并由我爱我家房地产经纪昔时年度审计礼聘的或经两边承认的具有证券营业资历的会计师事务所对蓝海购进行减值测试,并出具《减值测试专项审核演讲》。

  若蓝海购业绩弥补年度届满后期末减值金额大于业绩弥补年度内已弥补现金金额的,则创始股东需另行对我爱我家房地产经纪进行弥补,弥补金额的具体计较体例为:期末减值应弥补金额=(蓝海购期末减值额-已弥补现金金额)。

  如创始股东需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行弥补的,则我爱我家房地产经纪有权自当期对付股权让渡款中继续扣减期末减值应弥补金额后领取予创始股东;如当期对付股权让渡款不足以领取上述期末减值应弥补金额的,买卖对方应另行以本次买卖取得的现金对价、自有资金或自筹资金对差额进行补足,并应在《减值测试专项审核演讲》出具后且收到我爱我家房地产经纪弥补通知后的十五个工作日内,领取到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。

  3、对价调零件制

  按照《股权让渡和谈》及《业绩许诺弥补和谈》商定,若业绩弥补年度竣事后,蓝海购在业绩弥补年度内实现的累积现实净利润跨越累积许诺净利润(即24,000 万元)的,则将响应调整本次买卖中创始股东应取得的响应买卖对价。对价调整金额的具体计较体例为:对价调整金额=(业绩弥补年度内累积现实净利润数-业绩弥补年度内累积许诺净利润数)×50%。但,前述对价调整金额最高不得跨越本次买卖总买卖对价的 20%。

  在前述实施对价调零件制的前提告竣的环境下,我爱我家房地产经纪应于业绩弥补年度竣事后经我爱我家房地产经纪昔时年度审计礼聘的或两边同意的具备证券期货资历的会计师事务所出具《专项审核演讲》,且经两边书面确认后的三十个工作日内将对价调整金额以现金体例领取到创始股东指定的银行账户。

  (五)违约义务

  按照《股权让渡和谈》商定,如让渡方未能按照和谈商定及时打点或共同方针公司打点标的资产工商变动登记手续的,则每过期一日,让渡方应合计向我爱我家房地产经纪领取股权让渡价款总额的千分之一作为违约金;如我爱我家房地产经纪未能按照和谈商定及时、足额向响应让渡方领取股权让渡价款的,则每过期一日,我爱我家房地产经纪应向响应让渡方领取尚未领取金额的千分之一作为违约金。

  一方因违反和谈商定惹起或导致其他各方丧失的(包罗其他各方因而蒙受的诉讼、费用和领取),该方应向其他各方因而蒙受的全数丧失进行弥补,并使其不受损害。买卖各方同意,买卖对方应就方针公司的补偿义务承担连带义务,买卖对方之间应就买卖对方的补偿义务承担连带义务。

  (六)和谈成立与生效

  按照《股权让渡和谈》及《业绩许诺弥补和谈》商定并经核查,该等和谈自各方式定代表人或其授权代表签订或加盖公章之日起成立,并于下列前提全数满足之日起生效:

  1、我爱我家董事会核准本次买卖;

  2、按照相关法令、律例及监管机构要求,我爱我家完成应履行的全数内部决策审批法式以核准本次买卖;

  3、我爱我家房地产经纪股东会核准本次买卖;

  4、让渡方各自根据其内部组织性文件的划定,履行完毕核准本次买卖的恰当内部决策法式。

  综上,本所认为,上述《股权让渡和谈》及《业绩许诺弥补和谈》的内容系签订各方实在意义暗示;该和谈合适法令、律例及规范性法令文件的划定,内容合法、无效。《股权让渡和谈》及《业绩许诺弥补和谈》为附生效前提的和谈,经和谈各方签订后业已成立,待商定的生效前提成绩时和谈各条目全数生效。

  六、本次买卖的标的公司

  (一)根基环境

  按照长沙市工商行政办理局高新手艺财产开辟区分局于 2019 年 3 月 26 日核发的同一社会信用代码为 08N 的《停业执照》,蓝海购根基环境如下:

  名称 湖南蓝海购企业筹谋无限公司

  公司类型 无限义务公司(天然人投资或控股)

  法定代表人 谢照

  注册地址 长沙高新开辟区麓谷大道 658 号湖南麓谷消息港 4002-(C002)号房

  运营范畴 企业营销筹谋;企业办理征询办事;企业抽象筹谋办事;经济与商务征询办事(不含金融、证券、期货征询);告白设想;文化勾当的组织与筹谋;房地产中介办事;房地产征询办事;房地产消息征询;房地产经纪;公司礼节办事;婚庆礼节办事;会议及展览办事;书刊项目标设想、筹谋;计较机手艺开辟、手艺办事;计较机手艺征询;软件开辟;电子商务平台的开辟扶植;挪动互联网研发和维护;计较机收集平台的扶植与开辟;告白制造办事;建筑粉饰工程施工;室内粉饰、设想;建筑工程后期粉饰、装修和清理;衡宇粉饰;建筑粉饰工程设想;互联网消息手艺征询、消息办事。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  同一社会信用代码 08N

  登记机关 长沙市工商行政办理局高新手艺财产开辟区分局

  登记形态 存续

  (二)蓝海购汗青沿革

  2013 年 2 月 22 日,湖南省工商行政办理局核发《企业名称事后核准通知书》((湘)名私字[2013]第 1328 号),事后核准拟设立的公司名称为“湖南蓝海购企业筹谋无限公司”。

  2013 年 3 月 14 日,谢海南、胡洋、邓良军签订《湖南蓝海购企业筹谋无限公司章程》,同意配合设立蓝海购。按照公司章程商定,蓝海购设立时的注册本钱为 200 万元,此中谢海南以货泉形式认缴出资 111.8 万元,持股比例为 55.9%;胡洋以货泉形式认缴出资 43.2 万元,持股比例为 21.6%;邓良军以货泉形式认缴出资 45 万元,持股比例为 22.5%;各股东应于 2015 年 3 月 13 日之前缴足注册本钱。

  2013 年 3 月 14 日,湖南湘军会计师事务所无限义务公司出具了《验资演讲》(湘军验字[2013]第 B03199 号),验证截至 2013 年 3 月 14 日,蓝海购(筹)已收到全体股东初次缴纳的注册本钱合计 50 万元,此中谢海南以货泉形式实缴出资 27.95 万元,邓良军以货泉形式实缴出资 11.25 万元,胡杨以货泉形式实缴出资 10.8 万元。

  2013 年 3 月 15 日,长沙市工商行政办理局雨花分局向蓝海购核发《停业执照》。

  蓝海购设立时的股权布局如下:

  序号 名称 认缴注册本钱(万元) 实缴注册本钱(万元) 持股比例(%)

  2、2013 年 6 月,添加实收本钱

  2013 年 6 月 9 日,湖南湘军会计师事务所无限义务公司出具《验资演讲》(湘军验字[2013]第 B06146 号),确认蓝海购曾经收到股东缴纳的第二期出资合计 150 万元,此中谢海南以货泉形式实缴出资 83.85 万元,邓良军以货泉形式实缴出资 33.75 万元,胡洋以货泉形式实缴出资 32.4 万元;蓝海购全体股东累积货泉出资金额 200 万元,注册本钱均已实缴。

  2013 年 6 月 17 日,蓝海购召开股东会,同意添加公司实收本钱至 200 万元,并通过了新的公司章程。

  2013 年 6 月 17 日,长沙市工商行政办理局雨花分局向蓝海购换发了《停业执照》。

  本次添加实收本钱后,蓝海购股权布局如下所示:

  项目 名称 认缴注册本钱(万元) 实缴注册本钱(万元) 持股比例(%)

  3、2013 年 9 月,第一次股权让渡

  2013 年 9 月 24 日,蓝海购召开股东会,同意邓良军将其所持有的 45 万元出资额让渡给姚纪勇,并通过了公司章程批改案。

  2013 年 9 月 24 日,姚纪勇与邓良军签订《股份让渡和谈》,商定姚纪勇受让邓良军所持有的蓝海购 45 万元股权。

  2013 年 9 月 26 日,长沙市工商行政办理局雨花分局向蓝海购换发了《停业执照》。

  本次股权让渡后,蓝海购股权布局如下所示:

  项 名称 认缴注册本钱 实缴注册本钱 持股比例

  目 (万元) (万元) (%)

  4、2014 年 12 月,第二次股权让渡

  2014 年 12 月 26 日,蓝海购召开股东会,同意谢海南将其所持有的蓝海购82 万元注册本钱(对应 41%股权)让渡给谢照;同意谢海南将其所持有的蓝海购 17.8 万元注册本钱(对应 8.9%股权)让渡给黄磊;同意谢海南将其所持有的蓝海购 12 万元注册本钱(对应 6%股权)让渡给王斌;同意姚纪勇将其所持有的蓝海购 38 万元注册本钱(对应 19%股权)让渡给邓良军;同意姚纪勇将其所持有的蓝海购 7 万元注册本钱(对应 3.5%股权)让渡给黄磊;同意胡洋将其所持有的蓝海购 5.2 万元注册本钱(对应 2.6%股权)让渡给黄磊;同意通过新的公司章程。

  2014 年 12 月 26 日,谢海南与谢照签订了《股权让渡和谈》,同意由谢照以 82 万元的对价受让谢海南所持有的蓝海购 82 万元注册本钱;谢海南与黄磊签订了《股权让渡和谈》,同意由黄磊以 17.8 万元的对价受让谢海南所持有的蓝海购 17.8 万元注册本钱;谢海南与王斌签订了《股权让渡和谈》,同意由王斌以 12 万元的对价受让谢海南所持有的蓝海购 12 万元注册本钱。

  2014 年 12 月 26 日,姚纪勇与邓良军签订了《股权让渡和谈》,同意由邓良军以 38 万元的对价受让姚纪勇所持有的蓝海购 38 万元注册本钱;姚纪勇与黄磊签订了《股权让渡和谈》,同意由黄磊以 7 万元的对价受让姚纪勇所持有的蓝海购 7 万元注册本钱。

  2014 年 12 月 26 日,胡洋与黄磊签订了《股权让渡和谈》,同意由黄磊以5.2 万元的对价受让胡洋所持有的蓝海购 5.2 万元注册本钱。

  2014 年 12 月 30 日,长沙市工商行政办理局向蓝海购换发《停业执照》。

  本次股权让渡完成后,蓝海购的股权布局如下:

  项目 名称 认缴注册本钱(万元) 实缴注册本钱(万元) 持股比例(%)

  按照谢海南、谢照、邓良军、姚纪勇出具简直认函并经本所律师访谈谢海南、谢照、邓良军、姚纪勇,谢海南代谢照、姚纪勇代邓良军持有蓝海购股权的构成及解除具体如下:

  (1)鉴于谢照其时与其他同类公司有营业合作、未便间接在蓝海购持股,商定由其父谢海南代谢照持有蓝海购股权,2013 年 3 月蓝海购设立时其缴纳的首期 27.95万元出资及 2013 年6 月其缴纳的第二期 83.85万元出资均来历于谢照,前述 111.8 万元出资额现实上为谢海南代谢照持有。

  2014 年 12 月,谢海南将代持的蓝海购 111.8 万元出资中的 82 万元出资返还给谢照;按照谢照的指示,谢海南将代持的蓝海购 111.8 万元出资中的 17.8 万元出资间接让渡给黄磊,响应的股权让渡价款归谢照所有;按照谢照的指示,谢海南将代持的蓝海购 111.8 万元出资中的 12 万元出资间接让渡给王斌,响应的股权让渡价款亦归谢照所有。

  本次股权让渡完成后,谢海南代谢照持有蓝海购股权的景象曾经获得领会除和清理。

  (2)鉴于邓良军 2013 年至 2014 年期间在蓝海购同业业其他公司任职,未便间接持有蓝海购股权,因而 2013 年 9 月其与伴侣姚纪勇签订《股份让渡和谈》,将蓝海购 45 万元出资让渡给姚纪勇,姚纪勇受让的上述出资现实上为代邓良军持有,姚纪勇并未向邓良军领取任何让渡价款。

  按照姚纪勇出具的许诺,其在蓝海购的 45 万元出资系代邓良军持有,现实出资来历于邓良军。2014 年 12 月,姚纪勇将代持的蓝海购 45 万元出资中的 38万元出资返还给邓良军;按照邓良军的指示,姚纪勇将代持的蓝海购残剩 7 万元出资间接让渡给黄磊,响应的股权让渡价款归邓良军所有。

  本次股权让渡完成后,姚纪勇代邓良军持有蓝海购股权的景象曾经获得领会除和清理。

  5、2015 年 11 月,第三次股权让渡及第一次增资

  2015 年 10 月 27 日,胡洋与湖南玖行签订股权让渡和谈,商定由湖南玖行受让胡洋其时所持有的蓝海购 15%股权(对应注册本钱 30 万元)。鉴于湖南玖行为蓝海购员工持股平台,经胡洋与湖南玖行敌对协商,该次股权让渡价钱为230 万元。

  2015 年 10 月 30 日,谢照、邓良军、胡洋、黄磊、王斌、湖南玖行、上海唯猎及麦伽玖创签订了《关于湖南蓝海购企业筹谋无限公司之增资和谈》,商定上海唯猎及麦伽玖创以 400 万元对方针公司进行投资,增资后蓝海购的注册本钱为 213.1515 万元,此中上海唯猎以 200 万元认购蓝海购新增注册本钱 28,349 元,麦伽玖创以 200 万元认购蓝海购新增注册本钱 31,973 元。谢照、邓良军、胡洋、黄磊、王斌、湖南玖行及孙波签订《增资和谈》,商定雷地财富或其指定投资主体(孙波)向蓝海购投资 500 万元以取得本轮增资完成后蓝海购 3.34%的股权。

  2015 年 11 月 12 日,蓝海购召开股东会,同意胡洋将其所持有的蓝海购 30万元注册本钱让渡给湖南玖行;同意蓝海购注册本钱由 200 万元添加至 213.1515万元,添加的注册本钱 13.1515 万元中由孙波以货泉形式认缴 7.1193 万元、麦伽玖创以货泉形式认缴 3.1973 万元、上海唯猎以货泉形式认缴 2.8349 万元;同意通过公司章程批改案。

  2015 年 11 月 16 日,长沙市工商行政办理局向蓝海购换发《停业执照》。

  2015 年 12 月 10 日,湖南恒生会计师事务所无限公司出具《验资演讲》(恒生验字(2015)003 号),验证截至 2015 年 12 月 9 日,蓝海购已收到上海唯猎及麦伽玖创缴纳的投资款共计 400 万元,此中 60,322 元计入蓝海购注册本钱,其余部门计入本钱公积。

  本次股权让渡及增资后,蓝海购的股权布局如下:

  项目 名称 认缴注册本钱(万元) 实缴注册本钱(万元) 持股比例(%)

  6、2016 年 3 月,第四次股权让渡

  2016 年 3 月 10 日,蓝海购召开股东会,同意孙波将其所持有的蓝海购 7.1193万元注册本钱(实缴出资 0 万元)让渡给丁杨波;同意通过新的公司章程。

  2016 年 3 月 10 日,孙波与丁杨波签订《股权让渡和谈》,商定丁杨波以 0元的对价受让孙波持有的蓝海购 7.1193 万元注册本钱(实缴出资 0 万元)。

  2016 年 3 月 14 日,长沙市工商行政办理局向蓝海购换发《停业执照》。

  本次股权让渡后,蓝海购的股权布局如下:

  项目 名称 认缴注册本钱(万元) 实缴注册本钱(万元) 持股比例(%)

  2016 年 3 月 8 日,上海博显与谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、湖南玖行、丁杨波、麦伽玖创及上海唯猎签订《关于湖南蓝海购企业筹谋无限公司之投资和谈》,商定由上海博显向蓝海购增资 2,800 万元,此中 392,648 元计入蓝海购注册本钱,残剩部门计入本钱公积。增资完成后,上海博显将持有蓝海购 15.56%的股权。

  2016 年 3 月 14 日,蓝海购召开股东会,同意蓝海购注册本钱由 213.1515 万元添加至 252.4163 万元;同意上海博显成为蓝海购新股东,认购蓝海购新增注册本钱 39.2648 万元;同意通过新的公司章程。

  2016 年 3 月 16 日,长沙市工商行政办理局向蓝海购换发《停业执照》。

  本次增资后,蓝海购的股权布局如下:

  项目 名称 认缴注册本钱(万元) 实缴注册本钱(万元) 持股比例(%)

  8、2016 年 4 月,第五次股权让渡

  2016 年 4 月 21 日,蓝海购、上海博显、谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、湖南玖行、丁杨波、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉及南通沃富等签订了《弥补和谈》,商定上海博显将其所持有的蓝海购 14.56%股权(对应认缴出资额 36.7406万元)让渡给南通沃富、将其所持有的蓝海购 1%股权(对应认缴出资额 2.5242万元)让渡给田春杉,并由田春杉及南通沃富按比例继受上海博显所享有的权力及权利。

  2016 年 4 月 27 日,蓝海购召开股东会,同意上海博显将其所持有的蓝海购36.7406 万元注册本钱(实缴出资 0 万元)让渡给南通沃富,同意上海博显将其所持有的蓝海购 2.5242 万元注册本钱(实缴出资 0 万元)让渡给田春杉;同意通过新的公司章程。

  2016 年 4 月 27 日,上海博显与田春杉签订了《股权让渡和谈》,商定田春杉以 0 元的对价受让上海博显所持有的蓝海购 2.5242 万元注册本钱(实缴出资 0万元);同日,上海博显与南通沃富签订了《股权让渡和谈》,商定南通沃富以0 元的对价受让上海博显所持有的蓝海购 36.7406 万元注册本钱(实缴出资 0 万元)。

  2016年 4月 27日,湖南恒生会计师事务所出具《验资演讲》(恒生验字(2016)003 号),验证截至 2016 年 4 月 25 日,蓝海购已收到丁洋波缴纳投资款 500 万元,此中 71,193 元计入注册本钱;已收到南通沃富缴纳投资款 2,620 万元,此中367,406 元计入注册本钱;收到田春杉缴纳投资款 180 万元,此中 25,242 元计入注册本钱;蓝海购全体股东累积货泉出资金额为 2,524,163 元,占认缴注册本钱总额的 100%。

  2016 年 4 月 27 日,长沙市工商行政办理局向蓝海购换发《停业执照》。

  项目 名称 认缴注册本钱(万元) 实缴注册本钱(万元) 持股比例(%)

  9、2016 年 11 月,第六次股权让渡

  2016 年 11 月 2 日,蓝海购召开股东会,同意丁杨波将其所持有的 7.1193 万元注册本钱让渡给谢照,并通过了新的公司章程。

  2016 年 11 月 2 日,谢照与丁杨波签订《股权让渡和谈》,商定谢照以 500万元的对价受让丁杨波持有的蓝海购 7.1193 万元注册本钱(实缴 7.1193 万元)。

  2016 年 11 月 3 日,长沙市工商行政办理局向蓝海购换发《停业执照》。

  本次股权让渡完成后,蓝海购的股权布局如下:

  项目 名称 认缴注册本钱(万元) 实缴注册本钱(万元) 持股比例(%)

  10、2017 年 4 月,第七次股权让渡

  2017 年 4 月,经黄磊与谢照两边协商分歧,黄磊将其持有的蓝海购 5.0483万元注册本钱让渡给谢照。

  本次股权让渡完成后,蓝海购的股权布局如下:

  项目 名称 认缴注册本钱(万元) 实缴注册本钱(万元) 持股比例(%)

  按照谢照、黄磊出具简直认并经本所律师对谢照、黄磊访谈,黄磊代谢照持有蓝海购股权的构成及解除环境具体如下:

  2014 年 12 月,黄磊以受让谢海南、姚纪勇及胡洋持有的蓝海购股权形式成为蓝海购股东。为使该次股权让渡时各股权让渡方让渡给黄磊的股权占各股权让渡方原持有的蓝海购股权比例大致连结分歧,经谢照与黄磊协商,由黄磊代谢照持有蓝海购 5.0483 万元注册本钱。

  2017 年 4 月,深圳联动及胡志滨作为投资方以受让股权及增资形式成为蓝海购股东,为包管谢照节制权不变,使其于蓝海购持股比例在该轮融资后与深圳联动持股比例拉开差距,经谢照与黄磊协商分歧,黄磊将其代谢照持有的蓝海购5.0483 万元注册本钱无偿返还给谢照。

  本次股权让渡完成后,黄磊代谢照持有蓝海购股权的景象曾经获得领会除和清理。

  11、2017 年 4 月,第八次股权让渡

  2017 年 4 月 24 日,蓝海购、谢照、邓良军、黄磊、胡洋、王斌、湖南玖行、麦伽玖创、上海唯猎、南通沃富、田春杉、深圳联动及胡志滨签订了《关于湖南蓝海购企业筹谋无限公司的投资和谈书》,商定由深圳联动及胡志滨以 4,800 万元受让邓良军、黄磊、胡洋、王斌、南通沃富及田春杉合计持有的蓝海购 16%股权(对应注册本钱 40.3866 万元),并以 7,700 万元认购蓝海购新增注册本钱47.9516 万元。

  2017 年 4 月 27 日,蓝海购召开股东会,同意邓良军将其所持有的 7.5725 万元注册本钱让渡给深圳联动;同意胡洋将其所持有的 2.5241 万元注册本钱让渡给深圳联动;同意黄磊将其所持有的 4.8464 万元注册本钱让渡给胡志滨,将其所持有的 2.7261 万元注册本钱让渡给深圳联动;同意王斌将其所持有的 2.5242万元注册本钱让渡给深圳联动;同意南通沃富将其所持有的 18.8951 万元注册本钱让渡给深圳联动;同意田春杉将其所持有的 1.2982 万元注册本钱让渡给深圳联动;同意通过新的公司章程。

  2017 年 4 月 27 日,邓良军与深圳联动签订了《股权让渡和谈》,商定深圳联动以 900 万元的对价受让邓良军持有的蓝海购 7.5725 万元注册本钱。

  2017 年 4 月 27 日,胡洋与深圳联动签订了《股权让渡和谈》,商定深圳联动以 300 万元的对价受让胡洋持有的蓝海购 2.5241 万元注册本钱。

  2017 年 4 月 27 日,黄磊与胡志滨签订了《股权让渡和谈》,商定胡志滨以576 万元的对价受让黄磊持有的蓝海购 4.8464 万元注册本钱。

  2017 年 4 月 27 日,黄磊与深圳联动签订了《股权让渡和谈》,商定深圳联动以 324 万元的对价受让黄磊持有的蓝海购 2.7261 万元注册本钱。

  2017 年 4 月 27 日,王斌与胡志滨签订了《股权让渡和谈》,商定胡志滨以300 万元的对价受让王斌持有的蓝海购 2.5242 万元注册本钱。

  2017 年 4 月 27 日,南通沃富与深圳联动签订了《股权让渡和谈》,商定深圳联动以 2245.7072 万元的对价受让南通沃富持有的蓝海购 18.8951 万元注册本钱。

  2017 年 4 月 27 日,田春杉与深圳联动签订了《股权让渡和谈》,商定深圳联动以 154.2928 万元的对价受让田春杉持有的蓝海购 1.2982 万元注册本钱。

  2017 年 4 月 27 日,长沙市工商行政办理局向蓝海购换发《停业执照》。

  本次股权让渡完成后,蓝海购的股权布局如下:

  项目 名称 认缴注册本钱(万元) 实缴注册本钱(万元) 持股比例(%)

  2017 年 5 月 2 日,蓝海购召开股东会,按照 2017 年 4 月 24 日蓝海购、谢照、邓良军、黄磊、胡洋、王斌、湖南玖行、麦伽玖创、上海唯猎、南通沃富、田春杉、深圳联动及胡志滨签订的《关于湖南蓝海购企业筹谋无限公司的投资和谈书》商定,同意蓝海购注册本钱由 252.4163 万元添加至 300.3679 万元,此中胡志滨认缴新增注册本钱 5.7542 万元,深圳联动认缴新增注册本钱 42.1974 万元;同意通过新的公司章程。

  2017 年 5 月 2 日,长沙市工商行政办理局向蓝海购换发《停业执照》。

  2017 年 5 月 23 日,湖南恒生会计师事务所无限公司出具《验资演讲》(恒生验字(2017)005 号),验证截至 2017 年 5 月 22 日,深圳联动以货泉形式实缴注册本钱 42.1974 万元,胡志滨以货泉形式实缴注册本钱 5.7542 万元,合计实缴注册本钱 47.9516 万元。

  2017 年 10 月 24 日,长沙市工商行政办理局向蓝海购换发《停业执照》。

  本次增资后,蓝海购的股权布局如下:

  项目 名称 认缴注册本钱(万元) 实缴注册本钱(万元) 持股比例(%)

  13、2019 年 1 月,第九次股权让渡

  2018 年 10 月 5 日,邓良军与谢照签订了《股权让渡和谈》,商定谢照以 900万元的分析对价受让邓良军持有的蓝海购 30.4275 万元注册本钱及湖南玖行150.8 万元认缴财富份额。

  2019 年 1 月 17 日,长沙市工商行政办理局高新手艺财产开辟区分局向蓝海购换发了新的《停业执照》。

  本次股权让渡后,蓝海购的股权布局如下:

  项目 名称 认缴注册本钱(万元) 实缴注册本钱(万元) 持股比例(%)

  按照本所律师对谢照、邓良军的访谈并经核查,2016 年 3 月,上海博显通过增资形式入股蓝海购,并与谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、湖南玖行、丁杨波、麦伽玖创及上海唯猎签订了《关于湖南蓝海购企业筹谋无限公司之投资和谈》,该和谈商定谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、湖南玖行为回购权利方,并对该等天然人设置了竞业禁止等条目。鉴于此,2016 年 3 月 5 日,谢照别离与邓良军、黄磊、胡洋签订《公司股东合作和谈》,商定如邓良军、黄磊、胡洋退出蓝海购并不在蓝海购任职的,则谢照有权以注册本钱或市场估值的一折为参考,以两边协商的价钱受让另一方股权(包罗间接持股和间接持股);同时,由谢照担任协调整除退出方与投资人签订的所有的对赌条目、业绩弥补条目和竞业禁止条目。据此,按照上述和谈商定并经谢照与邓良军两边敌对协商,确认谢照以 900 万元的对价受让邓良军持有的蓝海购 30.4275 万元注册本钱及湖南玖行150.8 万元认缴财富份额。

  14、2019 年 1 月,第十次股权让渡

  2018 年 10 月 5 日,王斌与谢照签订了《股权让渡和谈》,商定谢照以 300万元的对价受让王斌持有的蓝海购 9.4758 万元注册本钱。

  2019 年 1 月 21 日,长沙市工商行政办理局高新手艺财产开辟区分局向蓝海购换发了新的《停业执照》。

  本次股权让渡后,蓝海购的股权布局如下:

  项目 名称 认缴注册本钱(万元) 实缴注册本钱(万元) 持股比例(%)

  按照本所律师对王斌访谈,王斌亦为《关于湖南蓝海购企业筹谋无限公司之投资和谈》商定的回购权利方,并亦有竞业禁止等条目限制,本次股权让渡后,由谢照担任协调整除退出方与投资人签订的所有的对赌条目、业绩弥补条目和竞业禁止条目;同时,因其于前轮融资时通过让渡其其时持有的蓝海购部门股权已获得部门溢价收入,经分析考虑并经与谢照敌对协商,确认谢照以 300 万元的对价受让王斌持有的蓝海购 9.4758 万元注册本钱。王斌确认其对该次股权让渡价钱无任何贰言,本次股权让渡无任何特殊放置。

  15、2019 年 3 月,第十一次股权让渡

  2019 年 3 月 22 日,谢照与深圳联动签定《股权让渡和谈》,商定谢照以 10,208万元的对价受让深圳联动持有的蓝海购 77.7376 万元注册本钱,同时,原应由深圳联动承担的对蓝海购 2,200 万元本钱公积补足权利响应让渡给谢照。

  2019 年 3 月 23 日,谢照与胡志滨签定《股权让渡和谈》,商定谢照以 1,392万元对价受让胡志滨持有的蓝海购 10.6006 万元注册本钱,同时,原应由胡志滨承担的对蓝海购 300 万元本钱公积补足权利响应让渡给谢照。

  2019 年 3 月 26 日,长沙市工商行政办理局高新手艺财产开辟区分局向蓝海购换发了新的《停业执照》。

  本次股权让渡后,蓝海购的股权布局如下:

  项目 名称 认缴注册本钱(万元) 实缴注册本钱(万元) 持股比例(%)

  经核查,截至本法令看法书出具日,谢照仍对蓝海购负有 2,500 万元本钱公积出资权利。按照我爱我家房地产经纪、谢照与蓝海购于 2019 年 4 月 16 日签定的《付款和谈》商定,于我爱我家房地产经纪按照《股权让渡和谈》向谢照领取第一笔股权让渡价款时,我爱我家房地产经纪该当将此中 2,500 万元间接领取至蓝海购指定账户,残剩股权让渡价款将根据《股权让渡和谈》之商定领取给谢照;蓝海购于收到前述 2,500 万元款子后,应将其全额计入本钱公积。

  (三)蓝海购对外投资环境

  按照蓝海购供给的文件及申明,截至本法令看法书出具日,蓝海购对外投资环境具体如下:

  (1)长沙高登

  按照长沙市工商行政办理局天心分局于 2017 年 11 月 7 日向长沙高登核发的《停业执照》及现行无效的公司章程,长沙高登的根基环境及股权布局如下:

  公司名称 长沙高登悦来居公寓办理办事无限公司

  同一社会信用代码 98G

  登记机关 长沙市工商行政办理局天心分局

  居处 湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 116-1 号众东大厦 2310 房

  法定代表人 谢照

  注册本钱 100 万元人民币

  公司类型 无限义务公司(天然人投资或控股的法人独资)

  运营范畴 公寓办理;酒店办理;企业办理办事;企业总部办理;餐饮办理;企业营销筹谋;企业抽象筹谋办事;贸易办理;筹谋创意办事;室内粉饰、设想;告白设想;文化勾当的组织与筹谋;房地产经纪;婚庆礼节办事;会议及展览办事;小我抽象设想办事;经济与商务征询办事(不含金融、证券、期货征询);计较机手艺开辟、手艺办事;计较机手艺征询;棋牌办事;桑拿、汗蒸;住宿;公司礼节办事;告白制造办事、发布办事、国内代办署理办事;计较机软件、食物的发卖;计较机零配件、家居饰品的批发。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  股东及持股比例 蓝海购持股 100%

  (2)合智创恒

  按照武汉市武昌区工商行政办理和质量手艺监视局于 2019 年 1 月 23 日向合智创恒核发的《停业执照》及现行无效的《公司章程》,合智创恒的根基环境及股权布局如下:

  公司名称 武汉合智创恒营销筹谋无限公司

  同一社会信用代码 203

  登记机关 武汉市武昌区工商行政办理和质量手艺监视局

  法定代表人 曾应求

  注册本钱 10 万元人民币

  公司类型 无限义务公司(非天然人投资或控股的法人独资)

  运营范畴 企业营销筹谋;企业抽象设想;告白设想、制造、发布、代办署理;房地产经纪办事;文化勾当组织的筹谋;庆仪式节办事;会议及展览办事;平面设想;企业办理征询;办公用品、工艺礼物、计较机软硬件及耗材、日用百货批零兼营。(国度有专项划定的项目经审批后或凭无效许可证方可运营)

  股东及持股比例 蓝海购持股 100%

  (3)上海楼家

  按照上海市嘉定区市场监管局于 2017 年 8 月 28 日向上海楼家核发的《停业执照》及上海楼家现行无效的《公司章程》,上海楼家的根基环境及股权布局如下:

  公司名称 上海楼家收集科技无限公司

  登记机关 嘉定区市场监管局

  居处 上海市嘉定区线 室

  法定代表人 谢照

  注册本钱 200 万元人民币

  公司类型 无限义务公司(天然人投资或控股的法人独资)

  运营范畴 处置收集手艺、计较机手艺范畴内的手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺办事,软件开辟,网页设想,电子商务(不得处置增值电信、金融营业),企业营销、抽象筹谋,会务办事,展览展现办事,商务征询,设想、制造、代办署理各类告白,建筑粉饰装建筑设工程设想与施工,计较机、软件及辅助设备的发卖。 【依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当】

  股东及持股比例 蓝海购持股 100%

  (4)上海尹杨

  按照上海市虹口区市场监管局于 2016 年 9 月 30 日向上海尹杨核发的《停业执照》及上海尹杨现行无效的《公司章程》,上海尹杨的根基环境及股权布局如下:

  公司名称 上海尹杨商务征询无限公司

  登记机关 虹口区市场监管局

  居处 上海市虹口区广中路 657 号 8 幢楼 504 室

  法定代表人 曾应求

  注册本钱 1,000 万元人民币

  公司类型 无限义务公司(天然人投资或控股的法人独资)

  运营范畴 商务征询,酒店办理,餐饮企业办理,电子商务(不得处置金融营业),企业办理办事,供应链办理,处置互联网科技、收集科技、智能科技、消息手艺范畴内的手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺办事,房地产征询,房地产经纪,房地产开辟运营,房地产营销筹谋,展览展现办事,公关勾当筹谋,企业营销筹谋,物业办理,建筑粉饰装建筑设工程设想与施工,计较机收集工程施工;发卖家用电器,家具,五金交电,计较机、软件及辅助设备,针纺织品,陶瓷成品,仪器仪表,卫生洁具,建筑材料。 【依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当】

  股东及持股比例 蓝海购持股 100%

  (5)高登深圳

  按照深圳市市场监视办理局于 2018 年 5 月 31 日向高登深圳核发的《停业执照》及高登深圳现行无效的《公司章程》,高登深圳的根基环境及股权布局如下:

  公司名称 高登(深圳)贸易运营办理无限公司

  登记机关 深圳市市场监视办理局

  居处 深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 9 栋 B1 座19 楼整层

  法定代表人 黄磊

  注册本钱 200 万元人民币

  公司类型 无限义务公司(天然人投资或控股的法人独资)

  运营范畴 商务消息征询;贸易运营办理;企业抽象筹谋;公关勾当筹谋;企业营销筹谋;招商项目筹谋;供应链办理;为酒店、餐饮企业、文娱企业、会所水疗企业供给办理办事;会务办事;处置计较机范畴内的手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺让渡;计较机图文设想、制造;展览展现办事;物业办理;收集工程施工;国内商业;处置告白营业;运营电子商务;运营进出口营业。(以上法令、行政律例、国务院决定划定在登记前须经核准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可运营)^灵活车辆的停放办事;仓储办事;园林绿化;建筑粉饰工程的设想与施工及维护

  股东及持股比例 蓝海购持股 100%

  (6)成都蓝海购

  按照成都会成华市场和质量监视办理局于 2018 年 12 月 5 日向成都蓝海购核发的《停业执照》及成都蓝海购现行无效的《公司章程》,成都蓝海购的根基环境及股权布局如下:

  公司名称 成都蓝海购收集科技无限公司

  同一社会信用代码 971

  登记机关 成华市场和质量监视办理局

  居处 成都会成华区西林路 250 号 1 层

  法定代表人 邓良军

  注册本钱 10 万元人民币

  公司类型 无限义务公司(天然人投资或控股的法人独资)

  运营范畴 计较机软件开辟、发卖;企业营销筹谋、企业抽象筹谋;设想、制造、代办署理、发布国内各类告白;房地产经纪;筹谋文化交换勾当;庆典勾当;会议及展览展现办事;平面设想;企业办理征询;商务消息征询(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。

  股东及持股比例 蓝海购持股 100%。

  按照成都蓝海购供给的材料并经核查,成都蓝海购已完成税务登记。截至本法令看法书出具日,成都蓝海购尚未完成工商登记法式。

  (7)西宁纵合

  按照西宁市城东区食物药品和市场监视办理局于 2016 年 4 月 15 日向西宁纵合核发的《停业执照》及西宁纵合现行无效的《公司章程》,西宁纵合的根基环境及股权布局如下:

  公司名称 西宁纵合房地产营销筹谋无限公司

  登记机关 西宁市城东区食物药品和市场监视办理局

  居处 青海省西宁市城东区南小街 55 号 31 号楼 3 单位 322 室

  法定代表人 李敏强

  注册本钱 50 万元人民币

  公司类型 无限义务公司(非天然人投资或控股的法人独资)

  运营范畴 房地产营销筹谋、房地产消息征询、房地产代剃头卖、衡宇中介、衡宇租赁、物业办理、礼节庆典办事、告白设想、制造、代办署理办事;室表里粉饰装潢(上述依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  股东及持股比例 蓝海购持股 100%

  (8)泛文众创

  按照北京市工商行政办理局向阳分局于 2018 年 7 月 6 日向泛文众创核发的《停业执照》及泛文众创现行无效的《公司章程》,泛文众创的根基环境及股权布局如下:

  公司名称 北京泛文众创文化传布无限公司

  登记机关 北京市工商行政办理局向阳分局

  法定代表人 向勇

  注册本钱 200 万元人民币

  公司类型 其他无限义务公司

  运营范畴 组织文化艺术交换勾当(不含表演);设想、制造、代办署理、发布告白;会议及展览办事;市场查询拜访;经济商业征询;房地产消息征询;使用软件办事(不含医用软件);手艺开辟、手艺让渡、手艺办事;软件开辟;根本软件办事;产物设想;企业筹谋;企业办理;摄影办事;电脑图文设想、制造;互联网消息办事。(企业依法自主选择运营项目,开展运营活

  动;互联网消息办事以及依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置本市财产政策禁止和限制类项目标运营勾当。)

  股东及持股比例 蓝海购认缴 102 万元注册本钱,持有该公司 51%股权; 向勇认缴 98 万元注册本钱,持有该公司 49%股权

  (9)长沙万廓

  按照长沙市工商行政办理局天心分局于 2016 年 11 月 1 日向长沙万廓核发的《停业执照》及长沙万廓现行无效的《公司章程》,长沙万廓的根基环境及股权布局如下:

  公司名称 长沙万廓营销筹谋无限义务公司

  登记机关 长沙市工商行政办理局天心分局

  居处 湖南省长沙市天心区新联路 319 号湘水熙园 1、3 栋 201 房

  法定代表人 赵晓

  注册本钱 50 万元人民币

  公司类型 其他无限义务公司

  运营范畴 市场营销筹谋办事;房地产征询办事;房地产中介办事;房地产经纪;项目筹谋;市场调研办事;工程征询;新能源的手艺开辟、手艺推广、手艺让渡、手艺征询、手艺办事;软件开辟;收集手艺的研发;会议及展览办事;文化艺术征询办事;文化勾当的组织与筹谋;学术交换勾当的组织;告白设想;人才消息收集办事;告白制造办事、发布办事、国内

  代办署理办事。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  股东及持股比例 蓝海购认缴 25.5 万元注册本钱,持有该公司 51%股权; 龙泽武认缴 24.5 万元注册本钱,持有该公司 49%股权。

  (10)济南厚沣

  按照济南市市中区市场监视办理局于 2016 年 5 月 13 日向济南厚沣核发的《停业执照》及济南厚沣现行无效的《公司章程》,济南厚沣的根基环境及股权布局如下:

  公司名称 济南厚沣房地产营销筹谋无限公司

  同一社会信用代码 828

  登记机关 济南市市中区市场监视办理局

  居处 山东省济南市市中区经四路 288 号恒昌大厦 1 幢 2404-D

  法定代表人 谢照

  注册本钱 10 万元人民币

  公司类型 其他无限义务公司

  运营范畴 房产营销筹谋,房产消息征询,房产中介办事,企业办理征询,企业营销筹谋,商务征询。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  股东及持股比例 蓝海购认缴 5.1 万元注册本钱,持有该公司 51%股权; 朱式光认缴 2.45 万元注册本钱,持有该公司 24.5%股权;刘彦成认缴 1.47 万元注册本钱,持有该公司 14.7%股权;衡泽坤认缴 0.98 万元注册本钱,持有该公司 9.8%股权。

  按照济南厚沣供给的材料并经核查,济南厚沣已完成税务登记。截至本法令看法书出具日,济南厚沣尚未完成工商登记法式。

  (1)上海琢越

  按照上海市嘉定区市场监管局于 2016 年 12 月 27 日向上海琢越核发的《停业执照》及上海琢越现行无效的《公司章程》,上海琢越的根基环境及股权布局如下:

  公司名称 上海琢越智能科技无限公司

  登记机关 嘉定区市场监管局

  居处 上海市嘉定区线 室

  法定代表人 谢熙

  注册本钱 200 万元人民币

  公司类型 无限义务公司(天然人投资或控股的法人独资)

  运营范畴 处置智能手艺、空气净化手艺、环保手艺范畴内的手艺开辟、手艺征询、手艺办事、手艺让渡,环保设备、制冷设备的安装及维修(除特种设备),环保设备、制冷设备,计较机、软件及辅助设备的发卖,企业办理,市场营销筹谋,建筑粉饰装建筑设工程与施工,软件开辟,计较机办事(除互联网上彀办事),弱电工程,收集工程。【依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当】

  股东及持股比例 蓝海购全资子公司上海楼家持有该公司 100%股权

  (2)湖南楼家

  按照长沙市工商行政办理局天心分局于 2017 年 2 月 22 日向湖南楼家核发的《停业执照》及湖南楼家现行无效的《公司章程》,湖南楼家的根基环境及股权布局如下:

  公司名称 湖南楼家消息科技无限公司

  登记机关 长沙市工商行政办理局天心分局

  居处 湖南省长沙市天心区芙蓉中路 692 号 703 房

  法定代表人 刘志敏

  注册本钱 500 万元人民币

  公司类型 无限义务公司(天然人投资或控股的法人独资)

  运营范畴 消息系统集成办事;企业办理征询办事;企业抽象筹谋办事;

  经济与商务征询办事(不含金融、证券、期货征询);企业营销筹谋;告白设想;文化勾当的组织与筹谋;房地产经纪;房地产中介办事;房地产征询办事;房地产消息征询;公司礼节办事;婚庆礼节办事;会议及展览办事;书刊项目标设想、筹谋;计较机手艺开辟、手艺办事;计较机手艺让渡;计较机手艺征询;软件开辟;电子商务平台的开辟扶植;挪动互联网研发和维护;互联网消息手艺征询;计较机收集平台的扶植与开辟;告白制造办事、发布办事、国内代办署理办事。 (依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  股东及持股比例 蓝海购全资子公司上海楼家持有该公司 100%股权

  3、参股公司

  (1)上海恺海

  按照上海市浦东新区市场监管局于 2016 年 9 月 5 日向上海恺海核发的《停业执照》及上海恺海现行无效的《公司章程》,截至本法令看法书出具日,上海恺海的根基环境及股权布局如下:

  公司名称 上海恺海物业办理无限公司

  登记机关 浦东新区市场监管局

  居处 上海市浦东新区川沙路 1098 号 8 幢

  法定代表人 黎芸桦

  注册本钱 500 万元人民币

  公司类型 无限义务公司(天然人投资或控股)

  运营范畴 物业办理,酒店办理,餐饮企业办理,商务征询,企业办理征询,市场营销筹谋,酒店设备及用品的发卖,自有设备租赁。【依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当】

  股东及持股比例 上海恺亚物业办事无限公司认缴 255 万元注册本钱,持有该公司 51%股权; 蓝海购认缴 245 万元注册本钱,持有该公司 49%股权。

  (四)蓝海购的次要资产

  按照蓝海购供给的材料并经核查,截至本法令看法书出具日,蓝海购的次要资产环境如下:

  1、地盘利用权

  按照蓝海购简直认并经本所核查,截至本法令看法书出具日,蓝海购未具有自有地盘利用权。

  2017 年 6 月 8 日,蓝海购与武汉三江航天投资成长无限公司别离签订了《武汉市商品房买卖合同》(合同编号:市 120212474)及《武汉市商品房买卖合同》(合同编号:市 120212475),商定由蓝海购采办武汉武昌区积玉桥街和平大道716 号航天首府第 15 幢 48 层 5 号房及 6 号房,此中 5 号房衡宇面积为 84.18 平方米,每平方米价钱为 10,872.57 元,总价为 91.5253 万元;6 号房衡宇面积为84.18 平方米,每平方米价钱为 10,760.56 元,总价为 90.5824 万元。按照蓝海购申明,截至本法令看法书出具日,蓝海购该等衡宇的衡宇产权证或不动产权证正在打点过程中。

  3、租赁物业

  按照蓝海购简直认并经本所核查,截至本法令看法书出具日,蓝海购不具有租赁利用第三方地盘的景象。

  蓝海购及子公司租赁利用的衡宇共 11 处,用于处置办公或运营勾当,截至本法令看法书出具日,其签订并正在履行的租赁合同具体环境如下:

  序号 承租方 出租方 衡宇坐落 房钱(元) 面积(平方米) 租赁刻日 房地产权证号 租赁存案

  经核查,截至本法令看法书出具日,蓝海购及控股子公司承租的上述第 3 项房产未取得衡宇产权证书或不动产权证书。按照蓝海购供给的材料,前述未取得衡宇产权证书或不动产权证书的房产已于 2015 年 11 月 5 日取得《商品房预售许可证》(长住建委售许字(2015)第 0633 号),衡宇产权证或不动产权证正在打点过程中。

  经核查,截至本法令看法书出具日,蓝海购及控股子公司承租的上述第 2、8 项房产未取得衡宇产权证书或不动产权证书。据此,上述蓝海购或控股子公司与该等出租方签订的《衡宇租赁和谈》可能具有被衡宇所有权人主意为无效的风险。按照蓝海购确认,该等承租的物业次要用作办公场合,同类租赁房产替代性较强,寻找替代性的租赁场合不具有本色妨碍。

  同时,买卖对方谢照作为蓝海购控股股东及现实节制人许诺如蓝海购及控股子公司因其承租的衡宇出租人权力瑕疵及未打点衡宇租赁存案登记等缘由而蒙受罚款或其他丧失,其将足额弥补蓝海购及其控股子公司因而发生的全数收入或所受丧失。本所认为,蓝海购及子公司承租的上述物业未取得衡宇产权证书或不动产权证书的景象不会对蓝海购的运营及本次买卖形成重律妨碍。

  按照蓝海购的申明并经本所核查,蓝海购上述租赁合同未在相关房地产办理部分打点存案登记。按照最高人民法院《关于合用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法注释(一)》(法释〔1999〕19 号)第九条和《关于审理城镇衡宇租赁合同胶葛案件具体使用法令若干问题的注释》(法释〔2009〕11 号)第四条的划定,衡宇租赁未打点登记存案手续不影响租赁合同在法令上的无效性。本所认为,蓝海购的上述衡宇租赁合同未打点衡宇租赁登记存案手续,不影响该等衡宇租赁合同的无效性,不会对蓝海购的运营及本次买卖形成重律妨碍。

  4、学问产权

  按照蓝海购供给的商标注册证明并经本所核查,截至本法令看法书出具日,蓝海购及其子公司具有的商标环境如下:

  序号 注册人 注册号 商标/名称 商品/办事类别 无效期至

  (2)计较机软件著作权

  按照蓝海购供给的计较机软件著作权登记证书并经本所核查,截至本法令看法书出具日,蓝海购及其子公司具有的计较机软件著作权环境如下:

  序号 软件名称 登记号 初次颁发日 证书公布日 著作权人 权力范畴

  6. 蓝海购电线 年 7 月20 日 蓝海购 全数权力

  序号 软件名称 登记号 初次颁发日 证书公布日 著作权人 权力范畴

  序号 软件名称 登记号 初次颁发日 证书公布日 著作权人 权力范畴

  按照蓝海购申明并经本所核查,截至本法令看法书出具日,蓝海购及子公司合法具有上述计较机软件著作权,蓝海购及子公司不具有利用其他方计较机软件著作权或授权其他方利用计较机软件著作权的景象,上述计较机软件著作权未设置质押,蓝海购及子公司不具有计较机软件著作权胶葛或侵权的环境。

  (3)非专利手艺

  按照蓝海购供给的材料并经本所核查,截至本法令看法书出具日,蓝海购持有的次要非专利手艺为蓝海购大数据 AI 价值评测系统,该系统供蓝海购内部员工利用,次要用于公司拟合作项目投资价值评测。该系统以与不动产价值相关的多项参数为根据,经由系统智能阐发,判断某一项目标投资可行性,并用于投资办理委员会评审、决策项目根据。

  按照蓝海购供给的材料并经本所核查,截至本法令看法书出具日,蓝海购共具有一项域名,具体环境如下:

  序号 域名注册人 域名 注册时间 到期时间

  按照蓝海购供给的材料及申明,截至本法令看法书出具日,蓝海购合法具有上述域名,其不具有因具有与利用该域名而与任何第三方发生胶葛或侵权的景象。

  (五)蓝海购的运营范畴与营业天分

  1、运营范畴

  按照长沙市工商行政办理局高新手艺财产开辟区分局于 2019 年 1 月 21 日核发的同一社会信用代码为 08N 的《停业执照》,蓝海购运营范畴为:企业营销筹谋;企业办理征询办事;企业抽象筹谋办事;经济与商务征询办事(不含金融、证券、期货征询);告白设想;文化勾当的组织与筹谋;房地产中介办事;房地产征询办事;房地产消息征询;房地产经纪;公司礼节办事;婚庆礼节办事;会议及展览办事;书刊项目标设想、筹谋;计较机手艺开辟、手艺办事;计较机手艺征询;软件开辟;电子商务平台的开辟扶植;挪动互联网研发和维护;计较机收集平台的扶植与开辟;告白制造办事;建筑粉饰工程施工;室内粉饰、设想;建筑工程后期粉饰、装修和清理;衡宇粉饰;建筑粉饰工程设想;互联网消息手艺征询、消息办事。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)

  2、营业天分

  按照蓝海购供给的材料并经本所核查,截至本法令看法书出具日,蓝海购及其控股子公司取得的相关营业运营天分如下:

  (1)房地产经纪机构存案

  2016 年 11 月 24 日,长沙市住房和城乡扶植委员会向蓝海购核发《长沙市房地产经纪机构存案证书》(长住建经纪[2016]349 号),无效期至 2018 年 12月 1 日 止 。 经 本 所 律 师 查 询 长 沙 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 网 站()公示消息,蓝海购于 2018 年 12 月 19 日取得房地产经纪机构存案。

  2017 年 5 月 10 日,长沙市住房和城乡扶植委员会向湖南楼家核发《长沙市房地产经纪机构存案证书》(长住建经纪[2017]169 号),无效期至 2019 年 6 月1 日止。

  2018 年 7 月 20 日,上海市虹口区住房保障和衡宇办理局向上海尹杨核发《上海市房地产经纪企业存案证书》(沪房管经[虹口]第 456 号)。

  (2)关于酒店营业的许可

  2017 年 11 月 6 日,长沙市天心区卫生和打算生育局向长沙高登颁布《卫生许可证》(长天卫公证字(2017)第 0138 号),无效期至 2021 年 11 月 6 日。

  2018 年 1 月 16 日,长沙市天心区公安消防大队向长沙高登颁布《公家堆积场合投入利用、停业前消防平安查抄及格证》(天公消安检字[2018]第 0004 号)。

  2018 年 2 月 2 日,长沙市公安局天心分局向长沙高登颁布《特种行业许可证》(湘(长)公特旅字第 030380 号)。

  (3)关于互联网消息办事营业的许可与存案

  按照蓝海购供给的材料,蓝海购就互联网消息办事营业已打点的许可与存案环境如下:

  公司名称 许可与存案 根基内容

  蓝海购 增值电信营业运营许可证 运营许可证编号:湘 B2-20150076

  发证机关:湖南省通信办理局

  营业品种:第二类增值电信营业中的消息办事营业(仅限互联网消息办事)

  ICP/IP 地址/域名消息存案 网址:

  经核查,截至本法令看法书出具日,蓝海购已依法取得增值电信营业许可,并已就所利用域名依法打点存案手续,上述许可与存案内容合法、无效。

  (六)蓝海购的税务

  1、税务登记

  经核查,截至本法令看法书出具日,蓝海购已依法打点了税务登记。

  2、次要税种、税率

  按照蓝海购供给的材料及安永出具的《审计演讲》,演讲期内蓝海购合用的次要税种及税率如下:

  税种 计税根据 税率

  增值税 扣除进项税后的余额 6%

  企业所得税 应纳税所得额 15%

  城市维护扶植税 现实缴纳的流转税 7%

  教育费附加 现实缴纳的流转税 3%

  处所教育费附加 现实缴纳的流转税 2%

  3、依法纳税环境

  按照国度税务总局长沙高新手艺财产开辟区税务局第二税务分局出具的证明并经本所律师核查蓝海购主管税务机关门户网站及全国企业信用消息公示系统网站,蓝海购近三年没有因违反相关税收法令律例而遭到税收严重行政惩罚的景象。

  (七)严重诉讼、仲裁及行政惩罚

  1、严重诉讼、仲裁

  按照蓝海购供给的材料,截至本法令看法书出具之日,蓝海购及控股子公司尚未告终的标的金额在 500 万元以上或未达 500 万元但对针对其主要资产、权益和营业及本次买卖具有严重影响的严重诉讼案件环境如下:

  类型 / 案 法院/仲裁机 被告 / 申请 被告/被申请人 具体环境 进展环境

  合同胶葛 湖南省长沙市望城区人民法院 蓝海购 正荣(长沙)置业无限公司(以下简称“正荣”) 2018 年 4 月,两边就正荣财富核心 21栋 150 套贸易公寓事宜签订相关和谈,蓝海购已按商定领取定金等合计902.1207 万元。鉴于后续正荣不履行合同权利、涉及严峻违约,蓝海购请求正荣返还已领取的全数价款并补偿丧失共计 1,502.1207 万元。 2018 年 9 月 11 日,湖南省长沙市望城区人民法院受理该案件; 2018 年 9 月 12 日,湖南省长沙市望城区人民法院下发(2018)湘 0112 民初 3199 号民事裁定书,裁定冻结正荣银行存款 1,502.1207 万元,冻结刻日为 1 年; 2019 年 4 月 12 日,湖南省长沙市望城区人民法院下发(2018)湘 0112 民初 3199 号民事判决书,判决相关 150 份和谈及弥补和谈于 2018 年 9 月 13 日解除,正荣于该判决生效之日起七日内向蓝海购退还定金等共计 902.1207 万元及资金占用期间丧失、领取双倍定金 50 万元及补偿房钱丧失2.04 万元;正荣可于该判决书送达日起十五日内提出上诉。

  按照蓝海购出具的书面许诺,及本所律师在国度企业信用消息公示系统(//)、国度税务总局严重税收违法案件消息发布栏(xxk/)、信用中国()、人民查察院案件消息公开网(//)、中国裁判文书网(rt.gov.cn/index.html)、全法律王法公法院失信被施行人名单消息发布与查询系统(//shixin.court.gov.cn/index.html)、中国施行消息公开网(//shixin.court.gov.cn/)、人民法院通知布告网()、全法律王法公法院被施行人消息查询系统(//zhixing.court.gov.cn/search/)的查询成果,截至本法令看法书出具日,蓝海购及其控股子公司不具有正在进行或尚未告终的针对其主要资产、权益和营业及其他可能对本次买卖有本色性影响的严重诉讼、仲裁。

  2、行政惩罚

  2017 年 4 月 18 日,国度税务总局长沙高新手艺财产开辟区税务局向蓝海购下达《税务行政惩罚决定书(简略单纯)》(长高国税简罚[2017]244 号),因蓝海购未按照划定刻日打点纳税申报和报送纳税材料,根据《中华人民共和国税收征收办理法》第六十二条,对蓝海购处以罚款 500 元。经核查,蓝海购已按期足额缴纳罚款并积极完成整改。

  按照《中华人民共和国税收征收办理法》第六十二条划定,纳税人未按照划定的刻日打点纳税申报和报送纳税材料的,或者扣缴权利人未按照划定的刻日向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款演讲表和相关材料的,由税务机关责令期限更正,能够处二千元以下的罚款;情节严峻的,能够处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于蓝海购罚款金额较小,违法景象较为轻细,本所认为,蓝海购上述问题不形成严重违法行为,不属于可能对本次买卖有本色性影响的严重行政惩罚事项。

  按照蓝海购及其控股子公司工商、税务、劳动、社保等主管部分出具的证明,并经本所律师通过省级及以上主督工商办理机关网站、情况庇护机构当局网站、主管税务机关网站、全国企业信用消息公示系统网站核查,蓝海购及控股子公司近三年没有因违反相关法令律例而遭到严重行政惩罚的景象。

  (八)标的资产受限环境

  本次买卖的标的资产为蓝海购全体股东持有的蓝海购 100%股权。按照蓝海购供给的材料、全体股东出具的声明与许诺,截至本法令看法书出具日,其所持有的蓝海购股权权属清晰,不具有质押、查封等权力受限景象。

  七、本次买卖涉及的债务债权的处置

  本次买卖完成后,蓝海购将成为我爱我家房地产经纪的全资子公司,仍为独立存续的法人主体,其全数债务债权仍由其享有或承担,因而,本次买卖不涉及蓝海购债务债权的转移。

  据此,本所律师认为,截至本法令看法书出具日,本次买卖涉及的债务债权处置合适相关法令律例的划定。

  八、本次买卖涉及的职工放置

  本次买卖的标的资产为蓝海购全体股东所持蓝海购 100%的股权,不涉及蓝海购职工安设问题。

  九、本次买卖涉及的联系关系买卖及同业合作

  (一)联系关系买卖

  按照买卖对方出具的书面声明与许诺并经本所律师核查,截至本法令看法书出具日,本次买卖的买卖对方谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉在本次买卖前与我爱我家、我爱我家房地产经纪不具有法令、律例及规范性文件划定的联系关系关系,本次严重资产重组不形成联系关系买卖。

  (二)同业合作

  按照我爱我家的通知布告文件,本次买卖前,我爱我家已按照《公司法》、《证券 法》及中国证监会的相关要求制定了《联系关系买卖轨制》,春联系关系买卖的准绳、联系关系买卖价钱简直定和办理、联系关系买卖合同的施行、联系关系买卖的消息披露等进行了划定。

  本次买卖完成后,为避免与我爱我家及其部属公司可能发生的同业合作,谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、麦伽玖创、上海唯猎出具了如下许诺:

  “按照《中华人民共和国证券法》、中国证券监视办理委员会《上市公司严重资产重组办理法子》、中国证券监视办理委员会《上市公司收购办理法子》等法令、律例及规范性文件的要求,本许诺报酬维护上市公司及中小股东的好处,避免与我爱我家之间可能呈现同业合作景象,本许诺人许诺如下:1、本人目前未在与我爱我家及其子公司营业不异或类似的其他公司或者经济组织中担任职务。

  2、本人投资或者零丁节制的及/或本人作为现实节制人之一的除我爱我家及其子公司以外的其他公司及企业(以下简称“相关企业”),目前均未以任何形式处置与我爱我家及其子公司的主停业务形成或可能形成间接或间接合作关系的营业或勾当。

  3、在本次买卖完成后,本人投资或者零丁节制的及/或本人作为现实节制人之一的相关企业,也不会以任何形式处置或参与我爱我家及其子公司目前或此后处置的主停业务形成或可能形成间接或间接合作关系的营业或勾当或赐与该等营业或勾当任何支撑。

  除前述许诺之外,本人进一步包管,本次买卖完成后:

  (1)将按照相关法令律例的划定确保我爱我家及其子公司在资产、营业、人员、财政、机构方面的独立性;

  (2)如本人及相关企业从任何圈外人获得的任何日常营业运营机遇与我爱我家及其子公司目前或此后处置的主停业务可能形成同业合作的,本人及相关企业将当即通知我爱我家,并极力将该等贸易机遇让与我爱我家及其子公司;

  (3)我爱我家认定本人或本人投资或者节制的相关企业正在或将要处置的营业与我爱我家及其子公司具有同业合作,本人及本人投资或节制的其他企业将进行减持直至全数让渡相关企业持有的相关资产和营业;如本人及本人节制的其他企业与我爱我家及其子公司因同业合作发生好处冲突,则优先考虑我爱我家及其子公司的好处。”

  综上,本所认为,谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、麦伽玖创、上海唯猎已就避免同业合作出具相关许诺,该等许诺的内容不具有违反法令律例强制性划定的景象,对作出许诺的当事人具有法令束缚力。

  十、本次买卖的消息披露

  经核查,本所认为,截至本法令看法书出具日,我爱我家已履行了现阶段的法定消息披露和演讲权利,其尚需按照本次买卖的进展环境持续履行相关消息披露权利。

  十一、关于本次严重资产重组涉及的相关人员买卖证券行为的检验环境

  按照中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司于 2019 年 4 月 16 日出具的《消息披露权利人持股及股份变动查询证明》和《股东股份变动明细清单》,以及本次买卖的相关各方及中介机构出具的《自查演讲》,在我爱我家初次披露重组事项(2019 年 2 月 26 日)前 6 个月至我爱我家审议本次买卖董事会召开日之前一买卖日(下称“自查期间”)相关人员买卖我爱我家股票的环境如下:

  (一)天然人买卖上市公司股票环境

  自查期间,本次买卖相关天然人买卖上市公司股票的环境如下:

  姓名 职务 日期 买入数量(股) 卖出数量(股) 节余股份(股)

  针对上述买卖行为,赵晓已出具许诺,具体内容如下:

  “1、本人许诺:对我爱我家股票的买卖行为系本人基于对二级市场行情的独立判断,买卖时本次我爱我家收购湖南蓝海购企业筹谋无限公司的事项尚处于规画阶段,本人亦未晓得上述事项将形成我爱我家的严重资产重组,且本人买卖数额较小,买卖我爱我家股票的行为系本人按照市场公开消息及小我判断做出的投资决策,不具有操纵黑幕消息进行买卖。2、本人许诺:若上述股票买卖行为涉嫌违反相关法令律例,将前述期间买卖我爱我家股票所获收益全数无偿交予我爱我家。”

  (二)相关机构买卖上市公司股票环境

  名称 联系关系关系 买卖事项

  我爱我家 上市公司主体 上市公司于 2018 年 7 月 13 日至 2018 年 11 月 28 日之间实施了股票回购,累计通过回购公用证券账户以集中竞价买卖体例回购公司股票 34,863,973 股,累计回购股份占总股本的 1.4801%,最高成交价为 6.21 元/股,最低成交价为 5.31 元/股,领取的总金额为 199,974,923.41 元(含买卖费用)

  我爱我家于 2018 年 7 月 1 日和 2018 年 7 月 12 日别离召开第九届董事会第十九次会议和 2018 年第四次姑且股东大会,审议通过了《关于回购公司股份的预案》等相关议案,我爱我家决定利用自筹资金以集中竞价买卖体例回购部门股份用于实施股权激励打算,回购总金额不低于 1 亿元人民币(含 1 亿元),不跨越 2 亿元人民币(含 2 亿元)。我爱我家于 2018 年 7 月 13 日初次以集中竞价体例回购股份。截至 2018 年 11 月 28 日,我爱我家累计通过回购公用证券账户以集中竞价买卖体例回购公司股份 34,863,973 股,累计回购股份占公司总股本的1.4801%,最高成交价为 6.21 元/股,最低成交价为 5.31 元/股,领取的总金额为199,974,923.41 元(含买卖费用)。因为我爱我家回购总金额已将达到最高限额,我爱我家本次回购股份方案已实施完毕。

  我爱我家本次回购的股票将用于实施股权激励打算,以调动公司办理层和焦点骨干员工的积极性和缔造性,确保上市公司将来成长计谋和运营方针的实现,推进上市公司久远成长,从而为全体股东带来更多报答。具体回购事宜由我爱我家股东大会授权董事会根据相关法令律例实施打点,不属于操纵本次买卖黑幕消息进行买卖的行为。

  综上所述,上述景象不形成黑幕买卖。除上述景象外,按照自查成果和中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司取得的相关查询成果,在我爱我家初次披露本次买卖事项(2019 年 2 月 26 日)前 6 个月至我爱我家披露重组演讲书日之前一个买卖日为止,本次买卖相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券买卖所的证券买卖买卖上市公司股票的行为。

  十二、本次买卖的证券办事机构及其资历

  经核查,参与公司本次买卖的次要证券办事机构及其根基环境如下:

  本次买卖的独立财政参谋为国泰君安。国泰君安持有中国证监会颁布的《运营证券期货营业许可证》(同一社会信用代码:4XQ)。

  本次买卖的审计机构为安永。安永持有中华人民共和国财务部和中国证监会结合颁布的《会计师事务所证券、期货相关营业许可证》(证书编号:000197) 以及财务部颁布的《会计师事务所执业证书》(证书序号:000526)。

  本次买卖的估值机构为坤元。坤元持有中华人民共和国财务部、中国证监会颁布的《证券期货相关营业评估资历证书》(证书编号:0571013001),并经杭州市财务局杭财资存案[2018]1 号文件存案。

  本所为本次买卖的法令参谋。本所持有北京市司法局颁布的《律师事务所执业许可证》(同一社会信用代码:31110000E00016813E)。

  综上所述,上述证券办事机构具无为本次买卖供给相关证券办事的恰当资历。

  十三、结论看法

  基于上述,本所认为,截至本法令看法书出具日:

  我爱我家、买卖各方均具备本次买卖的主体资历;标的资产权属清晰;本次买卖各方就本次买卖签订的相关和谈合适中法律王法公法律的划定;本次买卖方案合适相关法令、律例的划定。

  我爱我家曾经按照中法律王法公法律、律例的划定就本次买卖履行截至本法令看法书出具日所必需的的法令法式和消息披露权利;本次买卖需取得本法令看法书“三、本次买卖的核准和授权”之“(二)尚待取得的核准和授权”所述的全数核准和授权后方可实施。

  本法令看法书一式伍份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  (此页无注释,为《北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份无限公司严重资产采办之法令看法书》之签字盖印页)

  北京市竞天公诚律师事务所 担任人:

  二〇一九年 月 日

锟斤拷锟斤拷锟斤拷QQ微锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷锟斤拷微锟斤拷
关于我们|联系我们|版权声明|网站地图|
Copyright © 2002-2019 盛源彩票-盛源彩票导航 版权所有