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北京京能热电股份有限公司简式权益变动报告书

发布时间:2019-06-08 01:47 来源:未知 编辑:admin

  上市公司名称:北京京能热电股份无限公司

  股票上市地址:上海证券买卖所

  股票简称:京能热电

  消息披露权利人名称:北京京能国际能源股份无限公司

  居处:北京市向阳区永安东里16号(CBD国际大厦)22层

  通信地址:北京市向阳区永安东里16号(CBD国际大厦)22层

  股份变更性质:添加

  签订日期:二零一二年六月

  消息披露权利人声明

  一、京能国际根据《证券法》、《收购办理法子》、《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第15号-权益变更演讲书》等法令、律例和规范性文件编制本演讲书。

  二、京能国际签订本演讲书已获得需要的授权和核准,其履行亦不违反京能国际章程或者内部法则中的任何条目,或与之相冲突。

  三、根据《证券法》、《收购办理法子》的划定,本演讲书已全面披露了京能国际在京能热电中具有权益的股份变更环境。

  截至本演讲书签订之日,除本演讲书披露的消息外,京能国际没有通过任何其他体例添加或削减其在京能热电中具有权益的股份。

  四、按照京能国际与京能热电签定的《刊行股份采办资产和谈》及其弥补和谈,本次买卖中京能国际以持有的煤电营业运营性资产认购京能热电非公开辟行之股份,具体包罗:

  (一)京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电51%的股权、长治欣隆65%的股权(目前山西国电正在打点对长治欣隆的增资手续,增资完成后京能国际对长治欣隆的持股比例将变为8%)、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权等9家燃煤发电公司股权;

  (二)京能国际所持本金金额为29亿元委托贷款债务。按照京能国际经审计2011年12月31日资产欠债表,标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债务具体环境如下:

  为了削减重组后上市公司与京能国际的联系关系买卖,避免占用上市公司资金,京能国际董事会曾经于2012年5月4日通过决议决定收回标的资产中对京隆发电8亿元委托贷款债务并将其委托贷款给岱海发电,上述变动曾经实施完毕。因而,标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债务具体环境曾经变为:

  注:京能国际委托贷款给岱海发电8亿元的利率为7.3094%,是在泰康持久告贷利率6.90%的根本上添加了5.6%的停业税,京能国际并未从中获利。

  (三)京能国际持有的金额为12,858.46万元其他非流动资产,为京能国际对华能北京热电的预付增资款,该公司的增资法式尚未打点完毕;

  (四)京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债权,包罗:

  1、京能国际1.5亿元短期银行告贷债权;

  2、京能国际已刊行的20亿元中期单据债权;

  3、京能国际作为“泰康京能-能源项目债务投资打算”的债权人承担的20亿元持久告贷债权。

  本次京能国际在京能热电中具有权益的股份变更的各项生效前提包罗:

  (一)北京市国资委核准本次严重资产重组方案;

  (二)京能热电股东大会审议通过本次买卖的相关议案,京能热电股东大会非联系关系股东同意京能国际申请宽免要约收购权利;

  (三)中国证监会核准本次买卖;

  (四)相关法令律例所要求的其他可能涉及的核准或核准。

  五、本次权益变更是按照本演讲书所载明的材料进行的。除京能国际外,没有委托或者授权任何其他人供给未在本演讲书中列载的消息和对本演讲书做出任何注释或者申明。

  在本演讲书中,除非还有申明,下列简称具有如下寄义:

  注:本演讲书中若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的环境,为四舍五入缘由形成。

  第一节 消息披露权利人根基环境

  一、消息披露权利人概述

  京能国际为京能热电的控股股东,京能集团为京能国际的控股股东。京能国际的股权节制关系环境如下图所示:

  二、京能国际根基环境

  (二)股权布局及节制关系

  截至本演讲书签订之日,京能国际的控股股东为京能集团,现实节制报酬北京市国资委。

  (三)董事及其次要担任情面况

  (四)持有、节制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份环境

  截至本演讲书签订之日,京能国际没有在境内、境外其他上市公司中具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境。

  (五)持有上市公司的股权权力限制环境

  截至本演讲书签订之日,京能国际持有京能热电的股权不具有质押、冻结及其他权力限制的环境。

  第二节 持股目标

  一、本次权益变更的布景和目标

  (一)本次权益变更的布景

  1、贯彻落实关于提高上市公司质量的要乞降搭建京能集团煤电营业平台的需要

  近年来,跟着《国务院关于推进本钱市场鼎新开放和不变成长的若干看法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量的看法》深切贯彻落实,各级人民当局和相关部分采纳各类办法推进国有本钱调整和国有企业重组,以充实阐扬本钱市场功能、优化国有经济资本设置装备摆设、提高上市公司全体质量。

  京能集团是北京市国资委旗下大型国有独资投资集团公司,是北京市电力能源投资扶植运营办理主体。电力能源营业是京能集团的焦点营业。为响应国务院、中国证监会及各级人民当局关于实施国有企业重组、提高上市公司质量的要求,京能集团拟分营业搭建本钱运作和办理平台。目前,京能集团部属的京能洁净能源已搭建成为风电、燃气发电为焦点的洁净能源营业本钱运作和办理平台。而在燃煤发电营业方面,京能集团旗下煤电资产分布尚较分离,次要分布在京能集团、京能国际和京能热电等三个平台。尽早搭建燃煤发电营业同一的本钱运作和办理平台,将是提高上市公司质量、支撑上市公司做强做大和鞭策国有资产证券化的主要行动。

  2、履行上次非公开辟行许诺权利

  京能热电与京能集团、京能国际部属企业在华北电网和东北电网区域处置不异或类似的燃煤发电营业,在北京区域处置不异或类似的供热营业。2010年9月,为满足中国证监会关于处理京能集团与京能热电同业合作问题的相关要求,进一步支撑京能热电的成长,京能集团在京能热电上次非公开辟行股票时出具许诺:“京能集团许诺力争用3年摆布时间,将京能集团煤电营业资产及燃煤热力项目注入京能热电”。2011年3月,应北京证监局要求,京能集团许诺“在完成洁净能源营业境外上市根本上,启动煤电营业的全体上市工作”。2012年1月,京能集团向北京证监局进一步许诺“2012年启动煤电营业的全体上市工作”。本次严重资产重组有助于京能集团、京能国际履行上次非公开辟行许诺权利。

  (二)本次权益变更的目标

  1、履行京能集团前期许诺,避免同业合作和降低联系关系买卖比例

  实行煤电资产整合是京能集团履行相关许诺的需要,有益于消弭京能集团与京能热电之间的同业合作,降低联系关系买卖比例,进一步提高京能热电公司管理程度。

  为了包管京能热电的规范运作和盈利程度,京能集团拟分步消弭同业合作。第一步先处理京能热电与控股股东京能国际之间的同业合作。第二步处理京能热电与京能集团之间的同业合作。

  除了纳入本次买卖标的资产范畴的持久股权投资外,京能国际还持有对京隆发电和京能热电的持久股权投资。因为京隆发电资产盈利情况欠安以及部属公司尚未取得发电营业天分,暂不具备注入上市公司的前提,故京隆发电未纳入本次重组资产范畴内,京能国际已启动将所持京隆发电的股权让渡予京能集团的法式,并估计于2012岁尾前完成股权让渡法式。在本次重组及京能国际让渡京隆发电股权完成后,京能国际将成为持股型公司,无本色运营性资产,京能热电与控股股东京能国际之间的同业合作将完全处理。

  2、有益于提高京能热电合作力和盈利程度

  本次买卖完成后,京能国际的煤电资产将进入京能热电,有助于加强京能热电的焦点合作能力和持续运营能力,实现京能热电的可持续成长,提拔京能热电的盈利能力。

  3、有益于理顺京能集团煤电资产办理架构

  京能集团部属煤电资产分布较为分离,实行煤电资产整合有益于进一步理顺办理架构,阐扬规模效应和协同效应,进一步强化京能集团在北京市能源范畴投资运营的主体地位,也有益于提拔京能集团资产证券化率和对京能热电的节制力,更好地办事于北京能源平安保障工作。

  二、将来12个月内继续增持上市公司股份的打算

  截至本演讲书签订之日,本次权益变更完成后,消息披露权利人尚无在将来12个月内继续增持上市公司股份的具体打算。若在将来12个月内,消息披露权利人按照法令律例的划定及市场情况增、减持京能热电的股份,将按法令律例的划定履行消息披露权利。

  第三节 上市公司根基环境

  一、上市公司概况

  二、股本环境

  截至2012年3月31日,上市公司股本布局如下:

  三、前十大股东环境

  截至2012年3月31日,上市公司前十大股东环境如下:

  第四节 权益变更体例

  一、本次权益变更前后京能国际持有京能热电股份环境

  本次权益变更前,京能国际间接持有京能热电34.86%的股份,京能集团间接持有京能热电11.85%的股份,京能国际及京能集团合计节制京能热电46.71%的股份。

  金额(亿元)

  金额(亿元)

  《北京京能热电股份无限公司简式权益变更演讲书》

  上市公司、京能热电

  北京京能热电股份无限公司,上交所上市公司,股票代码“600578”

  本次买卖、本次严重资产重组、本次重组、本次刊行股份采办资产

  京能热电本次向京能国际非公开辟行股份采办标的资产并向特定对象非公开辟行股份配套融资暨联系关系买卖的行为

  本次严重资产重组预案

  《北京京能热电股份无限公司刊行股份采办资产并配套融资暨联系关系买卖预案》

  本次严重资产重组演讲书(草案)

  《北京京能热电股份无限公司刊行股份采办资产并配套融资暨联系关系买卖演讲书(草案)》

  买卖对方、京能国际、消息披露权利人

  北京京能国际能源股份无限公司

  燃煤发电营业

  燃煤发电营业相关资产

  买卖标的、方针资产、标的资产、拟采办资产

  本次买卖中京能热电拟采办的京能国际煤电营业运营性资产的总称,包罗股权类资产、债务类资产、其他非流动资产及债权,标的资产的具体范畴以《资产评估演讲》记录的评估范畴及《刊行股份采办资产和谈》的相关商定为准

  标的资产中所含的股权类资产

  岱海发电、宁东发电、康巴什热电、长治欣隆、大同发电、华能北京热电、三河发电、托克托发电、托克托第二发电等9家燃煤发电公司的总称,或专指此中的一家或多家燃煤发电公司

  收益现值法订价的标的资产

  本次严重资产重组当选用收益现值法作为评估价值确定方式及订价根据的标的公司的股权,包罗岱海发电51%的股权、托克托发电25%的股权及托克托第二发电25%的股权

  北京能源投资(集团)无限公司

  京能洁净能源

  北京京能洁净能源电力股份无限公司,香港结合买卖所上市公司,股票代码“0579.HK”

  宁夏京能宁东发电无限义务公司

  长治市欣隆煤矸石电厂无限公司

  内蒙古岱海发电无限义务公司

  内蒙古京能康巴什热电无限公司

  内蒙古京隆发电无限义务公司

  国电电力大同发电无限义务公司

  华能北京热电

  华能北京热电无限义务公司

  三河发电无限义务公司

  内蒙古大唐国际托克托发电无限义务公司

  托克托第二发电

  内蒙古大唐国际托克托第二发电无限义务公司

  内蒙古京泰发电无限义务公司

  山西京玉发电无限义务公司

  山西国际电力集团无限公司

  泰康资产办理

  泰康资产办理无限义务公司

  北京京能热电股份无限公司审议本次买卖相关事项的第四届董事会第十七次会议决议通知布告日,即2012年5月11日

  指本次刊行股份采办资产中,方针资产的评估基准日,为2011年12月31日

  京能国际向京能热电交付标的资产的日期,初步商定为不晚于《刊行股份采办资产和谈》生效日当月月末,最终由两边于本次严重资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定。自交割日起,标的资产的所有权力、权利和风险发生转移

  自评估基准日(不包罗评估基准日当日)至交割日(包罗交割日当日)的期间。可是,在计较相关标的资产的损益或者其他财政数据时,系指自2012年1月1日至交割日当月月末的期间

  中国证券监视办理委员会

  北京市国资委

  北京市人民当局国有资产监视办理委员会

  上交所、买卖所

  上海证券买卖所

  独立财政参谋

  中信建投证券股份无限公司和中银国际证券无限义务公司,本次刊行股份采办资产中京能热电礼聘的独立财政参谋

  德勤、会计师、审计师、审计机构

  德勤华永会计师事务所无限公司

  北京市天元律师事务所

  天健兴业、资产评估机构

  北京天健兴业资产评估无限公司

  北京兴华会计师事务所无限义务公司

  资产评估演讲、资产评估演讲书

  天健兴业为本次重组出具曾经北京市国资委核准的《北京京能国际能源股份无限公司拟以资产认购北京京能热电股份无限公司定向刊行股份项目资产评估演讲书》(天兴评报字(2012)第215号)

  《刊行股份采办资产和谈》

  京能国际与京能热电于2012年5月9日签订之《刊行股份采办资产和谈》

  《刊行股份采办资产和谈的弥补和谈》

  京能国际与京能热电于2012年6月5日签订之《刊行股份采办资产和谈的弥补和谈》

  《盈利弥补框架和谈》

  京能国际与京能热电于2012年5月9日签订之《刊行股份采办资产之盈利弥补框架和谈》

  《盈利弥补框架和谈的弥补和谈》

  京能国际与京能热电于2012年6月5日签订之《刊行股份采办资产之盈利弥补框架和谈的弥补和谈》

  《中华人民共和国证券法》

  《收购办理法子》

  《上市公司收购办理法子》

  元、万元、亿元

  人民币元、万元、亿元(仅限用于货泉量词时)

  北京京能国际能源股份无限公司

  法定代表人:

  北京市向阳区永安东里16号(CBD国际大厦)22层

  股份无限公司

  停业执照注册号:

  税务登记证号码:

  组织机构代码:

  许可运营项目:无

  一般运营项目:电力、能源项目标扶植及投资办理

  北京市向阳区永安东里16号(CBD国际大厦)22层

  其他国度或地域居留权

  北京京能热电股份无限公司

  股票上市地:

  上海证券买卖所

  法定代表人:

  北京市石景山区广宁路10 号

  北京市石景山区广宁路10 号

  董事会秘书:

  许可运营项目:出产电力、热力产物;通俗货运、货色公用运输(罐式)。一般运营项目:发卖电力、热力产物;电力设备运转;发电设备检测、补缀;发卖脱硝石膏

  持股数量(股)

  一、无限售前提股份

  此中:国有法人持股

  二、无限售前提畅通股份

  此中:人民币通俗股

  三、股份总数

  持股数量(股)

  深圳市安然立异本钱投资无限公司

  江西育科投资无限义务公司

  中国扶植银行-华夏盈利夹杂型开放式证券投资基金

  邦信资产办理无限公司

  中国东方资产办理公司

  刀兵财政无限义务公司

  申银万国证券股份无限公司客户信用买卖担包管券账户

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